Securitização de Recebíveis Imobiliários Abordagem: 1. Eficiência do Imobilizado na Pessoa Jurídica: Propriedade x Uso 2. Securitização de Créditos Imobiliários 3. Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI 4. Fundo de Investimento Imobiliário 5. Fundo de Investimento em Participação 6. Exemplos

1. Eficiência do Imobilizado na Pessoa Jurídica: Propriedade x Uso A propriedade gera efeitos tributários na pessoa jurídica, mas nem sempre aqueles desejados por esta; Por exemplo, “carregar” imobilizado totalmente depreciado não irá gerar despesa dedutível para a pessoa jurídica; Estruturas utilizadas com ganho tributário: Venda para o acionista pessoa física e aluguel do bem Venda para empresa do grupo e aluguel do bem Sale & Lease Back (vedação da dedução do prejuízo na venda do imóvel da base do lucro real).

2. Securitização de Créditos Imobiliários Operação pela qual créditos imobiliários são expressamente vinculados à emissão de uma série de títulos de créditos, mediante Termo de Securitização lavrado por Companhia Securitizadora; Regulado pela Lei 9.514/97; Principal instrumento utilizado são os Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI; CRI são de emissão exclusiva de Cias. Securitizadoras

3. Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI Título de crédito lastreado em créditos imobiliários; Permite a captação de recursos junto a investidores; Perspectiva de maior liquidez nas operações; Possibilidade de efetuar operação dentro do grupo; Isenção, para pessoas físicas, do imposto de renda na fonte sobre a remuneração dos CRI; Não há incidência de ITBI sobre a venda do CRI; Planejamento principalmente com empresas familiares com alto grau de imobilização ou que pretendam novos empreendimentos.

4. Fundo de Investimento Imobiliário Não há incidência de IRPJ, CSLL, PIS, COFINS e CPMF na carteira do fundo; Tributação exclusiva para a pessoa física e antecipação do IRPJ para a pessoa jurídica; Não há incidência de ITBI sobre a venda das cotas; Restrição para concentração de cotas em poder do incorporador, construtor ou sócio do empreendimento. Subscrição das quotas deve ser efetuada em moeda, com integralização à vista, ou com imóveis, direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição de outros bens imóveis.

5. Fundo de Investimento em Participação - FIP Regulado pela Instrução CVM 391/03; O FIP pode adquirir ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias abertas ou fechadas; Constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração definido; Integralização de quotas: em moeda corrente ou em bens e direitos (desde que vinculados à sociedade investida). Não há incidência de IRPJ, CSLL, PIS, COFINS e CPMF na carteira do fundo; Tributação exclusiva para a pessoa física e antecipação do IRPJ para a pessoa jurídica; Não há incidência de ITBI sobre a venda das cotas.

Pgto. Descontado Fluxo Futuro 6. Exemplo 1 Remuneração CRI Acionista Pessoa Física Investidor Pagamento CRI Ações Pagamento Aluguel Empresa CRI Contrato Aluguel Fundo/NewCo Venda Fluxo Futuro Cia. Securitizadora Pgto. Descontado Fluxo Futuro Construtora Empreendimento novo Pagamento Aluguel

Pgto. Descontado Fluxo Futuro 6. Exemplo 2 Remuneração CRI Acionista Pessoa Física Investidor Pagamento CRI Ações Capital / Dividendos Pagamento Aluguel Empresa CRI Contrato Aluguel Real Estate Pagamento Real Estate Fundo/NewCo Venda Fluxo Futuro Cia. Securitizadora Pgto. Descontado Fluxo Futuro Pagamento Aluguel

Conclusão – Planejamento Tributário Alternativa para financiamento de empreendimento novo; ou; Monetarização de imóvel existente; Custo aluguel dedutível para IRPJ e CSLL mais rapidamente do que a depreciação; Vedação para o crédito de PIS e COFINS no pagamento dos aluguéis e/ou arrendamento mercantil apenas no caso do empreendimento já existente; Impacto tributário deve ser analisado tendo em vista o valor contábil e de mercado dos imóveis e dos aluguéis.

Pgto. Descontado Fluxo Futuro 6. Exemplo 3 Remuneração CRI Acionista Pessoa Física Pagamento CRI CRI Ações Pagamento Aluguel Empresa Contrato Aluguel Fundo/NewCo Venda Fluxo Futuro Cia. Securitizadora Pgto. Descontado Fluxo Futuro Construtora Empreendimento novo Pagamento Aluguel

Pgto. Descontado Fluxo Futuro 6. Exemplo 4 Remuneração CRI Acionista Pessoa Física Pagamento CRI CRI Ações Capital / Dividendos Pagamento Aluguel Empresa Contrato Aluguel Real Estate Pagamento Real Estate Fundo/NewCo Venda Fluxo Futuro Cia. Securitizadora Pgto. Descontado Fluxo Futuro Pagamento Aluguel 12

Conclusão – Planejamento Tributário Alternativa para remuneração do acionista; Custo aluguel dedutível para IRPJ e CSLL mais rapidamente do que a depreciação; Vedação para o crédito de PIS e COFINS no pagamento dos aluguéis e/ou arrendamento mercantil só no caso do empreendimento já existente; Impacto tributário deve ser analisado tendo em vista o valor contábil e de mercado dos imóveis e dos aluguéis; Estrutura societária e valores de venda e aluguel devem ser analisados para afastar o risco de distribuição disfarçada de lucros e de simulação

Pagamento parcelas de financiamento do imóvel 6. Exemplo 5 Remuneração CRI Acionista Pessoa Física Pagamento CRI CRI Redução Capital / Dividendos Pagamento Aluguel Empresa Venda do Fluxo Futuro da venda do imóvel Contrato Aluguel Real Estate Venda a prazo Fundo/NewCo Cia. Securitizadora Pgto. pelo Fluxo Futuro Descontado Pagamento parcelas de financiamento do imóvel 14

6. Exemplo 6 Remuneração CRI Acionista Pessoa Física Pagamento Aluguel CRIs como Redução Capital / Dividendos Pagamento Aluguel Empresa Venda do Fluxo Futuro da venda do imóvel Contrato Aluguel Real Estate Venda a prazo Fundo/NewCo Entrega dos CRIs em Pgto. pelo Fluxo Futuro Descontado Cia. Securitizadora Pagamento parcelas de financiamento do imóvel 15 15

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