Modelos de Governança Corporativa Módulo 3

Tópicos - Modelos de Governança - Anglo-saxão - Alemão - Japonês - Latino - europeu - Latino - americano

Variáveis definidoras do modelo Fonte de financiamento das empresas Separação propriedade e controle Tipo de conflito de agência Legislação e regulação Liquidez das ações Estágio da governança

Fonte de financiamento DEBT x EQUITY Está ligado a fatores culturais, ao desenvolvimento do mercado de capitais, aos instrumentos financeiros desenvolvidos no país e ao tipo de controle das empresas (difuso ou concentrado). Também se relaciona ao estágio de desenvolvimento do setor bancário e da propensão ao risco. A definição da predominância de Debt ou de Equity vai influenciar também no Conflito de Agência existente

Separação propriedade - controle Propriedade = Gestão x Propriedade ≠ Gestão Depende também do desenvolvimento do mercado de capitais e a facilidade a seu acesso. Além de questões culturais e da capacidade de financiamento das empresas sem recorrência a equity. Questões culturais podem influenciar muito a separação entre propriedade e gestão, recorrendo a outros instrumentos de financiamento, sem perder o controle, como classes de ações (preferenciais, golden-shares, etc.)

Legislação e regulação Modelo de Governança depende das condições legais do mercado, da existência de uma entidade reguladora do mercado de capitais, do funcionamento do poder judiciário, das alternativas presentes, como câmaras de arbitragem, etc. Além disso, o modelo também será influenciado pela proteção legal e regulatória dada a minoritários e investidores institucionais, como tag-along.

Sistemas de governança Modelo anglo-saxão Financiamento pelo mercado de capitais, orientado pelo mercado Controle pulverizado Separação entre propriedade e gestão Forte proteção aos minoritários Conselhos atuantes com foco em direitos Forte ativismo externo dos fundos Governança corporativa estabelecida Modelo alemão Financiamento por dívida de longo prazo Controle concentrado, grandes acionistas e bancos Propriedade e gestão sobrepostas Proteção aos minoritários com tendência de fortalecimento Conselhos em duas camadas: supervisão e gestão, atuantes com foco nas operações Forças internas preponderantes Governança corporativa estimulada pela abertura e integração Por sistemas Rosseti

Sistemas de governança Modelo japonês Financiamento por sistema bancário Controle concentrado com cruzamentos (keiretsu) Propriedade e gestão sobrepostas Minoritários proteções cruzadas Conselhos numerosos, somente insiders, atuantes com foco em estratégia Forças internas prevalecem Governança corporativa propensa a mudanças por pressões externas Modelo latino-europeu Financiamento indefinido Controle concentrado, grupos familiares Propriedade e gestão sobrepostas Fraca proteção aos minoritários com baixo enforcement Conselhos papel consultivo, pressão para maior eficácia Forças internas migrando para externas Governança corporativa ênfase crescente Por sistemas Rosseti

Sistemas de governança Modelo latino-americano Financiamento indefinido Controle concentrado, grupos familiares, acionistas majoritários Propriedade e gestão sobrepostas Fraca proteção aos minoritários com baixo enforcement Conselhos têm vínculo com gestão Forças internas atuantes porém forças de investidores institucionais crescente Governança corporativa incipiente, exigência de melhores padrões Por sistemas Rosseti

Modelos Fonte de Financiamento Separação Propriedade Controle Variáveis Anglo-saxão Alemão Japonês Latino-europeu Latino-americano Fonte de Financiamento Equity Debt Indefinido Separação Propriedade Controle Controle disperso Controle concentrado Concentrado com cruzamentos Concentrado Concentrado e familiar Tipo de Conflito de Agência Acionistas - direção Credores - acionistas Controladores - minoritários Controladores- minoritários Legislação e Regulação Forte Baixa ênfase Fraca Liquidez das Ações Muito alta Baixa Em evolução Especulativa

Dez fatores de diferenciação 1. Fonte predominante de financiamento das empresas. 2. Separação entre a propriedade e o controle. 3. Separação entre a propriedade e a gestão. 4. Tipologia dos conflitos de agência. 5. Proteção legal aos minoritários. 6. Dimensões, composição e formas de atuação dos conselhos de administração. 7. Liquidez da participação acionária. 8. Forças de controle mais atuantes. 9. Estágio em que se encontra a adoção das práticas da boa governança. 10. Abrangência dos modelos de governança praticados.

Os fatores de diferenciação CINCO DIFERENTES MODELOS Características definidoras Modelo anglo-saxão Modelo alemão Modelo japonês Modelo latino-europeu Modelo latino-americano Financiamento predominante Equity Debt Indefinida Propriedade e controle Dispersão Concentração Concentração com cruzamentos Familiar concentrado Propriedade e gestão Separadas Sobrepostas Conflitos de agência Acionistas- direção Credores– acionistas Majoritários-minoritários Majoritários– minoritários Proteção legal a minoritários Forte Baixa ênfase Fraca Conselhos de administração Atuantes, foco em direitos Atuantes, foco em operações Atuantes, foco em estratégia Pressões para maior eficácia Vínculos com gestão Liquidez da participação acionária Muito alta Baixa Em evolução Especulativa e oscilante Forças de controle mais atuantes Externas Internas Internas migrando para externas Governança corporativa Estabelecida Adesão crescente Ênfase em alta Embrionária Abrangência dos modelos de governança Alta Mediana Em transição

O modelo anglo-saxão 1. FINANCIAMENTO Mercado de capitais: forte. Fundos importantes. Market oriented. 2. CONTROLE Pulverização: mercado e sucessões. Raros acionistas com 10%. 3. GESTÃO Dissociada da propriedade. CEO forte. Governança como reação. 4. CONFLITOS Agência: acionistas-gestores. Escândalos reveladores. Take-over hostis versus poison pills. 5. PROTEÇÃO Minoritários protegidos. Fundos com grande poder. “Uma ação um voto”. Tag along. Poder de voto exercido. 6. CONSELHOS Principal força interna. Outsiders com presença crescente. Pressões para avaliações estruturadas. 7. LIQUIDEZ Mercado ativo. Precificações sensíveis. Ágios e deságios. 8. FORÇAS ATUANTES Combinação externas-internas. Ativismo externo. Ações do conselho. Comuns casos de take-over. Mercado atento a poison pills. Mudanças fortes com Sarbanes-Oxley. 9. GOVERNANÇA Códigos pioneiros. Fator de cotação. Agências de rating: influência crescente. 10. ABRANGÊNCIA Ainda pouco abrangente. Orientação shareholder. Sob pressões de ativistas.

O modelo alemão 1. FINANCIAMENTO Debt de longo prazo. Deutsch Börse < London Stock Exchange. 2. CONTROLE Concentrado: grandes acionistas e bancos. Três maiores: 50%. 3. GESTÃO Bancos como co-gestores. Sobreposições. Gestão-propriedade. Coletiva, mas não autocrática. 4. CONFLITOS Raros. Consenso e colaboração fortalecidos. Experiências históricas traumáticas. 5. PROTEÇÃO Fortalecimento como tendência. Mercado prime: regras do Neuer Markt. 6. CONSELHOS Duas camadas: Aufsichtsrat e Vorstand. Supervisão e gestão. 7. LIQUIDEZ Baixa, comparativamente. Pequena parcela em circulação. Junho/2008: 855 companhias. Valor de mercado: 1,81 trilhão, 66,5% do PNB. 8. FORÇAS ATUANTES Internas são preponderantes. Raros casos de take-over. Forças ligadas a múltiplos interesses. 9. GOVERNANÇA Estimulada pela abertura e integração. Ampla participação. Adesão ao código de governança é exigência legal. 10. ABRANGÊNCIA Claramente stakeholder. Equilíbrio de interesses. Co-gestão.

O modelo japonês 1. FINANCIAMENTO Bancos grandes financiadores. Relações duradouras. Bank oriented. Domínio dos main banks na gestão: tendência de queda. 2. CONTROLE Caso peculiar. Keiretsu. Investimentos relacionados cruzados. Tendência de dissolução: pressões mundiais. 3. GESTÃO Consenso. Custo: lentidão. Benefício: conforto coletivo. Em transição. 4. CONFLITOS Pouco significantes. Corporações: amplo conceito, alto comprometimento. 5. PROTEÇÃO Minoritários sob proteções cruzadas. Participações duradouras. Proteções: reputação das empresas, gestão de múltiplos interesses e relações cruzadas. 6. CONSELHOS Único, mas numeroso. Apenas insiders. Exercício do consenso. Tendências: redução, comitê de auditoria e conselheiros externos. 7. LIQUIDEZ Mercado em evolução. Poucos take-overs hostis. Volumes de negociação em alta: junho/2008: 2.414 empresas, valor de mercado US$ 4,04 trilhões, 94,4% do PNB. 8. FORÇAS ATUANTES Prevalecem as internas. Externas: os mercados competitivos. 9. GOVERNANÇA Propensão à mudança. Edição de códigos. Fóruns internos. Pressões de investidores externos. 10. ABRANGÊNCIA Empresas com ligações amplas. Interesses compartilhados. Concepção stakeholders oriented.

O modelo japonês COMPOSIÇÃO DOS INVESTIDORES NO MERCADO DE CAPITAIS DO JAPÃO: PERÍODO 1970-2008 % EM RELAÇÃO AO TOTAL INVESTIDO Anos Governo Bancos Companhias seguradoras Empresas japonesas Investidores estrangeiros Pessoas físicas Total 1970 0,6 31,6 1,3 23,9 4,9 37,7 100,0 1980 0,4 38,2 1,5 26,2 5,8 27,9 1990 0,3 43,0 1,7 30,1 4,7 20,4 1995 41,1 1,4 27,2 10,5 19,5 2000 0,2 39,1 0,7 21,8 18,8 19,4 2001 39,4 18,3 19,7 2002 0,9 21,5 17,7 20,6 2003 34,5 1,2 20,5 2004 32,7 21,9 23,7 20,3 2005 21,1 26,7 19,0 2006 31,0 1,8 20,7 28,0 18,0 2007 30,9 1,6 21,3 27,6 18,2

O modelo japonês A EXPRESSÃO DA ÁSIA EMERGENTE NO MERCADO MUNDIAL DE CAPITAIS: MARÇO DE 2009 Países Companhias listadas nas bolsas de valores Expressão mundial Número Valor de mercado (US$ bilhões) Capitalização em relação ao PNB % das companhias listadas % do valor de mercado Hong Kong 1.265 1.306 568,6 2,74 4,38 Coréia do Sul 1.794 506 52,22 3,77 1,70 Índia 1.403 572 48,89 3,03 1,92 Taiwan 724 390 98,78 1,57 1,31 China(a) 1.647 2.363 72,04 3,56 7,93 Cingapura 768 248 154,04 1,66 0,83 Malásia 970 181 99,98 2,10 0,61 Tailândia 525 97 39,43 1,14 0,33 Indonésia 396 100 23,09 0,86 0,34 Filipinas 246 55 38,19 0,53 0,18 Totais 9.738 5.819 74,00 21,06 19,53 Japão 2.385 2.610 59,63 5,16 8,76 Mundo 46.247 29.790 54,82 100,00 (a) Shangai e Shenhen.

O modelo latino-europeu 1. FINANCIAMENTO Indefinido. Estatização como raiz. Alavancagem e financiamentos internos. Expressiva presença de empresas fechadas. 2. CONTROLE Concentrado: um acionista com mais de 35% (95% das 500 maiores). Consórcios com privatizações. Grupos familiares. 3. GESTÃO Sobreposição com propriedade. Modelos fechados de gestão. 4. CONFLITOS Baixos de agenciamento. Expropriação de minoritários. 5. PROTEÇÃO Baixo enforcement. Baixa proteção: Direito Civil Francês. 6. CONSELHOS Vários sistemas. Funções não separadas (França: PDG). Poder em transição. Papel consultivo. Outsiders já são maioria. 7. LIQUIDEZ Baixa comparativamente. Abertura. Fusões e aquisições cross-border: maiores estímulos. 8. FORÇAS ATUANTES Internas: concentração. Nouveau Marché. Nuovo Mercato. 9. GOVERNANÇA Ênfase crescente. Edição de códigos. Influência OCDE. 10. ABRANGÊNCIA Tende a ser alta. Pressões sociais e de agências de rating: ECGR.

O modelo latino-europeu COMPOSIÇÃO DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO NAS COMPANHIAS ABERTAS DOS PAÍSES LATINO-EUROPEUS Países Composição (%) do Conselho de Administração nas companhias abertas dos países latino-europeus Membros da Diretoria Executiva Acionistas Representantes dos empregados Outsiders independentes Outsiders relacionados França 18 16 9 51 6 Itália 14 34 - 52 Espanha 41 1 40 Portugal 46 12 35 7 Média da Europa Ocidental 19 10 54 3

O modelo latino-americano 1. FINANCIAMENTO Predominam exigíveis. Valor de mercado: 80,5% do PNB (mundo: 97,3%). Poucas empresas abertas. 2. CONTROLE Concentrado: amostra de 1.010 empresas, 3 maiores acionistas com 79% do capital. 3. GESTÃO Acionistas majoritários. Crescente participação estrangeira. Grupos familiares e consórcios. 4. CONFLITOS Entre acionistas. Ações sem direito a voto, 37%. Expropriação. 5. PROTEÇÃO Tag along não universal. Regulação burocrática. Baixo enforcement. 6. CONSELHOS Afetados pela sobreposição controle-gestão. Poder reduzido: pro forma. Raros comitês. Postura consultiva. 7. LIQUIDEZ Mercados especulativos. Retenção de grandes blocos. Negociações quatro vezes menores que emissões. 8. FORÇAS ATUANTES Capital institucional: poder crescente. Códigos. Instituições de mercado. 9. GOVERNANÇA Melhores padrões exigidos. Códigos. Ativismo. Requisitos para ADRs. 10. ABRANGÊNCIA Prevalecem modelos shareholders. Evolução para múltiplos interesses.

O modelo latino-americano COMPARAÇÕES: AMÉRICA LATINA E DA ÁSIA EMERGENTE, MARÇO DE 2009 Indicadores das companhias listadas nas bolsas de valores Ásia Emergente América Latina Número total de companhias. 8.955 1.80 Número médio de companhias por país. 896 230 Valor de mercado (US$ bilhões) Total. 5.317 1.153 Média por companhia (US$ milhões). 593 836 Capitalização do total das companhias em relação à soma dos PNBs (%). 74,0 39,6 Expressão mundial % das companhias listadas. 21,1 2,9 % do valor de mercado. 19,5 3,9