Direito Empresarial I Aula 13 Marco Antonio Lorga E-mail:marco@lorgamikejevs.com.br Homepage: www.lorgamikejevs.com.br Tel.: (65) 3622-3889 / 8143-1111 Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – LINHAS GERAIS Inserida no ordenamento brasileiro em 1919 – Decreto 3.708/19 Sociedade por cotas de responsabilidade limitada Código Civil – “Sociedade Limitada” Sociedade Contratual e Sociedade de Pessoas ou Capital (Híbrida) Subscrição  Integralização por dinheiro, bens ou créditos. A titularidade confere ao sócio: Direitos Patrimoniais: recebimento de parcela dos lucros provenientes da atividade Recebimento da partilha da massa patrimonial resultante da liquidação. Direitos Pessoais: Participação efetiva na administração da empresa Fiscalização constante de suas contas e negócios. Capital Social dividido em cotas iguais ou desiguais Faz com que o sócio tenha maior ou menor controle do capital social, na proporção do número de cotas que possui. (art. 1.055) Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – LINHAS GERAIS Responsabilidade é restrita ao capital Subscrito e NÃO ao integralizado Porém TODOS respondem SOLIDARIAMENTE até o montante do capital subscrito e não integralizado. Direito de regresso que pagar por outro sócio (art. 1.052 CC) Se o capital social não for suficiente para responder pela dívidas sociais, não estando completamente integralizado o capital social, os CREDORES poderão executar até o patrimônio pessoal dos sócios até o limite do valor subscrito e ainda não integralizado. SÓCIO Subscrição Integralização Saldo Marco 30 Bosquinho 40 20 Heleno Dejango 10 TOTAL 100 60 Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – LINHAS GERAIS Importante notar o RISCO DOS CREDORES: Se a dívida da sociedade for superior ao capital subscrito, esgotado o patrimônio social, os credores arcarão com o prejuízo, já que não podem executar o patrimônio pessoal dos sócios além daquele limite. A Limitação da responsabilidade NÃO é ABSOLUTA, havendo hipóteses em que é alargada ou ilimitada. Regras do arts. 1052 a 1.087 do CC Por serem Sociedades Contratuais, independente de seguirem o modo supletivo da LSA, a regras para Constituição e Dissolução seguem o CC. Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA CONTRATO SOCIAL: Por Instrumento Público ou Particular devidamente registrado na J.C. Regras do Artigo 1.054 CC e as cláusulas essenciais do art. 977 CC NOME EMPRESARIAL: Firma ou Denominação Limitada ou LTDA. Art. 1.158 § 3º = Omissão do tipo societário  responsabilidade solidária e ilimitada Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – DAS COTAS Art. 1.055 CC – Cotas Iguais ou Desiguais Integralização Dinheiro, bens ou créditos. Todos os sócios respondem SOLIDARIAMENTE até o prazo de 05 anos da data do registro da sociedade, pela exata estimação de bens conferidos para a integralização do capital social. ART. 1.055 § 1º CC. Por ser Sociedade Empresária, NÃO se admite que o sócio contribua somente com a força de TRABALHO. ART. 1.055 §2º CC Todos os sócios devem participar dos resultados sociais, positivos ou negativos. As cotas são INDIVISÍVEIS em relação a sociedade. Para efeito de transferência elas se tornam divisíveis. Direito de Veto no ingresso de terceiros – oposição + ¼ C. Social. Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – DAS COTAS A cessão de cotas aos demais sócios é livre. Art. 1.003 CC - A transferência para sócio ou terceiros somente terá eficácia perante a sociedade e terceiros se averbado seu instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, no registro da empresa na J.C. O CEDENTE de cotas responde SOLIDARIAMENTE com o CESSIONÁRIO perante terceiros e a sociedade, pelas obrigações que tenha como sócio até 2 anos depois de averbada a modificação do contrato social. Obrigação dos sócios integralização do capital social MORA – o sócio será notificado para adimplir o valor das cotas. 30 dias após a notificação responderá por DANOS EMERGENTES. Exclusão do sócio remisso ou Redução de suas cotas. Execução Judicial. Art. 1.058 CC Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – DAS COTAS Rubens Requião: “[...] a cota somente será penhorável se houver, no contrato social, cláusula pela qual possa ser ela acessível a terceiro, sem a anuência dos demais companheiros”. Art. 591 CPC “[...] o devedor responde, para cumprimento de suas obrigações, com todos os seus bens presentes e futuros, salvo as restrições estabelecidas em Lei.” COMO CONCILIAR ESSA REGRA COM A IMPENHORABILIDADE DE COTAS EM SOCIEDADE DE PESSOAS? Art. 1.026 CC “ na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação”. Somente os lucros advindos das cotas pode ser penhorável. O Credor pode, se a sociedade estiver dissolvida, requerer a liquidação das cotas do devedor, cujo valor será depositado em dinheiro no juízo da execução, até 90 dias após a liquidação. Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – DAS COTAS Deve ser disciplinadas no contrato social sobre a questão de sucessão de cotas na hipótese de MORTE do sócio. Repercussão negativa no ingresso de herdeiro desinteressado. Art. 1.026 CC – o herdeiro receberá os direitos patrimoniais decorrentes das cotas, porém, não os direitos pessoais, não podendo ingressar como sócio. Ou ainda, podem prever que na hipótese de morte de um dos sócios, os demais ficam autorizados a liquidar a sociedade ou compor-se com os herdeiros do sócio falecido para adquirir sua cotas ou liquidá-las, transferindo seu valor ao sucessor. Clique para adicionar texto

DAS SOCIEDADES LIMITADAS II Direito Empresarial I OBRIGADO !!! Próxima aula: DAS SOCIEDADES LIMITADAS II Clique para adicionar texto