FUSÃO ART. 228 – A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

CISÃO Art. 229 – A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio (CISÃO TOTAL), ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (CISÃO PARCIAL).

INCORPORAÇÃO Art. 227 – A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

CIA ALPHA – INCORPORADORA ANTES DA INCORPORAÇÃO Acionistas: A B C CIA ALPHA – INCORPORADORA Acionistas: E F G CIA BETA – INCORPORADA ATIVO PASSIVO Caixa 250 Bancos 200 Caixa 100 Bancos 50 Imobilizado 450 P. LÍQUIDO: 500 Capital 500 Imobilizado 250 Investimentos 100 P. LÍQUIDO 400 Capital 300 Res. lucros 100 TOTAL 700 TOTAL 700 TOTAL 450 APÓS A INCORPORAÇÃO Sócios: A B C E F G CIA ALPHA – INCORPORADORA ATIVO PASSIVO Caixa 350 Bancos 250 Imobilizado 700 Investimentos 100 PAT. LÍQUIDO 900 Capital 900 TOTAL 1.150 TOTAL 1.150

Art. 227 §1º A assembléia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido.

ANTES DA INCORPORAÇÃO SEM AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL Acionistas: A B C CIA ALPHA Acionista: CIA ALPHA CIA BETA ATIVO PASSIVO Caixa 220 Bancos 300 Caixa 100 Bancos 50 Imobilizado 450 Investim. em BETA 300 P. LÍQUIDO: 670 Capital 670 Imobilizado 250 P. LÍQUIDO 300 Capital 300 TOTAL 970 TOTAL 970 TOTAL 350 APÓS A INCORPORAÇÃO DE BETA PELA CIA ALPHA Acionistas: A B C CIA ALPHA ATIVO PASSIVO Caixa 220 + 100 = 320 Bancos 300 + 50 = 350 Imobilizado 450 + 250 = 700 P. LÍQUIDO Capital 670 TOTAL 1.020 TOTAL 1.020

ART. 226 § 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.

Acionistas: Cia. Alpha (210), D e F (90) CIA BETA ATIVO PASSIVO ANTES DA INCORPORAÇÃO Acionistas: A B C CIA ALPHA Acionistas: Cia. Alpha (210), D e F (90) CIA BETA ATIVO PASSIVO Caixa 220 Bancos 210 Caixa 100 Bancos 50 Imobilizado 450 Invest.(BETA) 210 P. LÍQUIDO:670 Capital 370 Res.Lucros 300 Imobilizado 250 P. LÍQUIDO 300 Capital 300 TOTAL 880 TOTAL 880 TOTAL 350 APÓS A INCORPORAÇÃO DE BETA PELA CIA ALPHA Acionistas: A B C D F ALPHA CIA ALPHA ATIVO PASSIVO Caixa 220 + 100 = 320 Bancos 210 + 50 = 260 Imobilizado 450 + 250 = 700 P. LÍQUIDO 760 Capital 370 + 300 = 670 Reserva de lucros 300 (Ações em tesouraria 210) Saldo Reserva lucros 90 TOTAL 1.020 TOTAL 1.020

Acionistas: Cia. Alpha(210), D e F (90) ANTES DA INCORPORAÇÃO Acionistas: A B C CIA ALPHA Acionistas: Cia. Alpha(210), D e F (90) CIA BETA ATIVO PASSIVO Caixa 220 Bancos 210 Caixa 100 Bancos 50 Imobilizado 450 Invest.(BETA) 210 P. LÍQUIDO: 670 Capital 370 Res. Lucros 300 Imobilizado 250 P. LÍQUIDO 300 Capital 300 TOTAL 880 TOTAL 880 TOTAL 350 APÓS A INCORPORAÇÃO Acionistas: A B C D F CIA ALPHA ATIVO PASSIVO Caixa 220 + 100 = 320 Bancos 210 + 50 = 260 Imobilizado 450 + 250 = 700 P. LÍQUIDO 760 Capital 370 + 90 = 460 Reserva de lucros 300 TOTAL 1.020 TOTAL 1.020

ANTES DA CISÃO Acionistas: A B C CIA ALPHA Acionistas: D E F CIA BETA ATIVO PASSIVO Caixa 250 Banco Safra 200 Caixa 100 Banco Itaú 20 Banco Real 30 Imobilizado 450 P. LÍQUIDO 500 Capital 500 Imobilizado 250 Investimentos 100 P. LÍQUIDO 400 Capital 350 Res. lucros 50 TOTAL 700 TOTAL 450 APÓS A CISÃO DE BETA COM INCORPORAÇÃO DE PARTE DE SEU PATRIMÔNIO NA CIA ALPHA Acionistas: A B C D E F Acionistas: D E F Banco Safra 200 Caixa 100 Banco Itaú 20 Imobilizado 700 P. LÍQUIDO Capital 720 P. LÍQUIDO 180 Capital 130 Res. lucros 50 TOTAL 950 TOTAL 200

ART. 229 §3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).

ANTES DA CISÃO PARCIAL COM INCORPORAÇÃO CIA ALPHA – INCORPORADORA Acionistas: A B C CIA ALPHA – INCORPORADORA Acionistas: D E F CIA BETA – CINDIDA ATIVO PASSIVO Caixa 250 Bancos 200 Caixa 100 Bancos 50 Imobilizado 450 P. LÍQUIDO Capital 500 Imobilizado 250 Investimentos 100 Capital 300 Res. lucros 100 TOTAL 700 TOTAL 450 APÓS A CISÃO DE BETA COM INCORPORAÇÃO DE PARTE DE SEU PATRIMÔNIO NA CIA ALPHA Acionistas: A B C D E F Acionistas: D E F Bancos 230 Caixa 100 Bancos 20 Imobilizado 700 Capital 720 Capital 80 Res. lucros 100 TOTAL 950 TOTAL 200

ART. 229 §1º § 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão;

Art 229 § 1º in fine § 1º [...]; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.

CONTEÚDO DO PROTOCOLO ART. 224 Art. 224 - As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:

CONTEÚDO DO PROTOCOLO ART. 224 Inciso I – o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição

CONTEÚDO DO PROTOCOLO ART. 224 Inciso II – os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio no caso de cisão. Inciso III – os critérios de avaliação do patrimônio liquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores.

CONTEÚDO DO PROTOCOLO ART. 224 Inciso IV – a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; Inciso V – o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que façam parte da operação.

CONTEÚDO DO PROTOCOLO ART. 224 Inciso VI – o projeto ou projetos de estatuto ou de alterações estatutárias que deverão ser aprovados para efetivar a operação ; e Inciso VII – todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

ART. 226 As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação do capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.

ART 227 § 1º A assembléia-geral da companhia INCORPORADORA, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.

Art. 227 § 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.

ART. 227 § 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.