A SOCIEDADE LIMITADA E SUAS CARACTERÍSTICAS

Apresentação em tema: "A SOCIEDADE LIMITADA E SUAS CARACTERÍSTICAS"— Transcrição da apresentação:

1 A SOCIEDADE LIMITADA E SUAS CARACTERÍSTICAS
PONTO 7 A SOCIEDADE LIMITADA E SUAS CARACTERÍSTICAS DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

2 signo distintivo da pessoa jurídica atributo da personalidade
NOME EMPRESARIAL signo distintivo da pessoa jurídica atributo da personalidade AS ESPÉCIES DE NOME: FIRMA E DENOMINAÇÃO firma = princípio da veracidade denominação = princípio da novidade  OS ACRÉSCIMOS LEGAIS AO NOME LTDA. - ME – EPP - “em liquidação” - “em recuperação judicial” – “em constituição” DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

3 A PROTEÇÃO AO NOME EMPRESARIAL
CCivil arts a 1.168 inciso XXIX do artigo 5˚. da Constituição Federal de 1988 Código de Propriedade Industrial (Lei Federal n˚ /96 – artigo 195, V e VI – crime de concorrência desleal), Órgão = Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins (Juntas Comerciais) - ANTERIORIDADE - TERRITORIALIDADE - INALIENABILIDADE TÍTULO DO ESTABELECIMENTO, A INSÍGNIA E A EXPRESSÃO OU O SINAL DE PROPAGANDA (Rei das Batidas) (Lei Federal n˚ /96 – arts. 191, e incisos V e VI do art. 195 “nome de fantasia” DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

4 OBJETO SOCIAL finalidade da sociedade e objetivos sociais
art do CCivil (retroage ?) finalidade da sociedade e objetivos sociais restrição a outras atividades empresariais designação precisa no contrato social e no nome empresarial observância do CNAEE DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

5 Sede e foro não são sinônimos.
A SEDE E O FORO Sede e foro não são sinônimos. SEDE é o domicílio contratual da sociedade FORO é o local que determina a competência jurisdicional territorial SEDE determina a nacionalidade da sociedade empresária. DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

6 A DURAÇÃO DA SOCIEDADE ► PRAZO DETERMINADO
consórcios – art. 278 da LSA SPC ou SPE (Special Purpose Company/soc. de propósito especifico) = é possível a prorrogação do prazo ► PRAZO INDETERMINADO = regra geral DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

7 OS SÓCIOS PESSOAS FÍSICAS PESSOAS JURÍDICAS IDENTIFICAÇÃO NO CONTRATO
PESSOAS NACIONAIS PESSOAS ESTRANGEIRAS art do Código Civil CAPACIDADE CONTRATUAL = arts. 3°., 4°. e 5°. do Código Civil DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

8 A ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
CONCEITO DE ADMINISTRADOR Conceito de “presentação” (Pontes de Miranda) representação uma ou mais pessoas – poderes no contrato social pessoa jurídica pode ser administrador ? administrador não sócio – ato em separado – arquivo na Junta (averbação) termo de posse no Livro de Atas o poder de administrar não se estende aos novos sócios O PREPOSTO E A GERÊNCIA contrato de mandato gerente é o preposto permanente limitações ao poder de gerência - averbação DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

9 REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO
1. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios (art. 1013) 2. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em separado (art. 1060). 3. Administrador não sócio = aprovação por unanimidade antes da integralização = 2/3 após integralização termo de posse – 30 dias para averbação 4. a administração atribuída a todos os sócios não se estende aos novos sócios que ingressam. DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

10 ADMINISTRADOR (sócio ou não)
ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO ADMINISTRADOR (sócio ou não) ASSEMBLEIA GERAL (obrigatório para sociedades com mais de 10 sócios) REUNIÃO DE SÓCIOS (obrigatório para sociedades com menos de 10 sócios) DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

11 CAPITAL SOCIAL E AS QUOTAS
CONCEITO é a soma das contribuições dos sócios para a constituição de um fundo patrimonial comum dividido em quotas de participação. NATUREZA JURÍDICA condomínio (Ferreira Borges) direito patrimonial mais direito pessoal (Carvalho de Mendonça) "sui generis" (Requião) FUNÇÃO constituir o fundo social garantia de credores base para a aferição de resultados DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

12 EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Art O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico. § 1o Salvo o disposto no art , o número e a espécie de livros ficam a critério dos interessados. § 2o É dispensado das exigências deste artigo o pequeno empresário a que se refere o art. 970. LIVROS OBRIGATÓRIOS: contábeis fiscais societários DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

13 A ESCRITURAÇÃO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL
“O EMPRESÁRIO E A SOCIEDADE EMPRESÁRIA SÃO OBRIGADOS A SEGUIR UM SISTEMA DE CONTABILIDADE, MECANIZADO OU NÃO, COM BASE NA ESCRITURAÇÃO UNIFORME DE SEUS LIVROS, EM CORRESPONDÊNCIA COM A DOCUMENTAÇÃO RESPECTIVA, E A LEVANTAR ANUALMENTE O BALANÇO PATRIMONIAL E O DE RESULTADO ECONÔMICO.” – ART a DO CÓDIGO CIVIL DIREITO COMERCIAL III -- DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

14 A ESCRITURAÇÃO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL
CONTABILIDADE é a metodologia utilizada para registrar, acumular, resumir e interpretar os fenômenos patrimoniais e a situação econômico financeira das pessoas físicas ou jurídicas. “A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência.” - ( art. 177 da L /76) DIREITO COMERCIAL III -- DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

15 LIVROS MERCANTIS - Normas Brasileiras de Contabilidade – pelo C.F.C
Regras Gerais de Escrituração : arts a 1195 do CCiv. e L. 6404/76 - art. 177 - Normas Brasileiras de Contabilidade – pelo C.F.C A) OBRIGATÓRIOS : DIÁRIO (art do CCivil) REGISTRO DE DUPLICATAS (art. 19 da Lei n /78) B) FACULTATIVOS Livro Razão Livro Caixa Copiador Contas Correntes Borrador, etc. DIREITO COMERCIAL III -- DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

16 LIVROS FISCAIS a) ICMS e IPI
- Mod A - Registro de Entrada de Mercadorias Mod A - Registro de Saída de Mercadorias Mod Registro de Controle da Produção e Estoque Mod Registro de Selo de Controle Mod Registro de Impressão de Documentos Fiscais Mod Registro de Utilização de Docs. Fiscais e Termos de Ocorrência. Mod Registro de Inventário Mod Registro de Apuração de IPI Mod Registro de Apuração de ICMS b) ISS (municipal) c) IR - LALUR - Livro de Apuração de Lucro Real d) outros específicos : leiloeiros, Armazéns Gerais, Bolsas de Valores, etc. DIREITO COMERCIAL III -- DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

17 LIVROS SOCIETÁRIOS : (L.6404/76 - arts 100 a 105)
Registro de Ações Nominativas Registro de Ações Endossáveis Transferência de Ações Nominativas Registro de Partes Beneficiárias Nominativas Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas Registro de Partes Beneficiárias Endossáveis Registro de Debêntures Endossáveis Registro de Bônus de Subscrição Atas de Assembleias Gerais Livro de Presença de Acionistas Atas de Reunião do Conselho de Administração Atas de Reunião da Diretoria Atas de Pareceres do Conselho Fiscal DIREITO COMERCIAL III -- DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

18 CONSEQUÊNCIAS DA IRREGULARIDADE: AÇÃO DE EXIBIÇÃO DE LIVROS
CIVIL = ineficácia probatória (art. 379 do CPC) PENAL = crime falimentar (art. 178 da LF) AÇÃO DE EXIBIÇÃO DE LIVROS art. 105 da L. S/A e art do CCiv. DIREITO COMERCIAL III -- DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

19 O REGISTRO Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo. Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro. Art A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos. Art O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária. DIREITO COMERCIAL III - DIREITO SOCIETÁRIO I - PRIMEIRO SEMESTRE 2016

20 SEMINÁRIO Escolha uma das características da sociedade limitada e discorra sobre ela