SOCIEDADE ANÔNIMA JULIANA BRAGA. CONCEITO CONCEITO HISTÓRICO HISTÓRICO Outorga do Poder Estatal (rei) – Código Comercial Francês de 1808 – faculdade aberta.

Apresentação em tema: "SOCIEDADE ANÔNIMA JULIANA BRAGA. CONCEITO CONCEITO HISTÓRICO HISTÓRICO Outorga do Poder Estatal (rei) – Código Comercial Francês de 1808 – faculdade aberta."— Transcrição da apresentação:

1 SOCIEDADE ANÔNIMA JULIANA BRAGA

2 CONCEITO CONCEITO HISTÓRICO HISTÓRICO Outorga do Poder Estatal (rei) – Código Comercial Francês de 1808 – faculdade aberta aos investidores interessados em constituí-las dependendo apenas de uma autorização estatal – a partir do meio dos anos de 1800, deixaram de exigir a prévia autorização governamental (período de regulamentação)

3 No Brasil: 3 fases No Brasil: 3 fases Outorga do poder estatal (Banco do Brasil EM 1808) – A PARTIR DE 1849 passaram a ser constituídas mediante autorização governamental que ficou até o Código Comercial de 1850 – sistema de regulamentação Atualmente- regulação – companhias fechadas e autorização para as abertas

4 CARACTERÍSTICAS DA S/A Legislação- lei 6404/76 Legislação- lei 6404/76 CARACTERÍTICAS PRINCIPAIS CARACTERÍTICAS PRINCIPAIS 1- NATUREZA CAPITALISTA 2- ESSÊNCIA EMPRESARIAL – É EMPRESÁRIA INDEPENDENTEMENTE DO OBJETO SOCIAL ART. 2, P.1, DA LSA 3 –SUA IDENTIFICAÇÃO EXCLUSIVA POR DENOMINAÇÃO- ART 1160 c/c ART.3 DA LSA 4- RESPONSABILIDADE LIMITADA DE SEUS SÓCIOS- ART.1 DA LSA

5 CLASSIFICAÇÃO DA S/A ART. 4 LSA: COMPANHIA ABERTA E FECHADA ART. 4 LSA: COMPANHIA ABERTA E FECHADA QUEM É A CVM? QUEM É A CVM? ART. 4, P 1 e 2, da LSA MERCADO DE CAPITAIS OU MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - Conceito - Atualmente: o Brasil vive um momento de forte crescimento das operações do mercado de capitais

6 A CVM FUNÇÃO FUNÇÃO ORIGEM: em 1976 com a Lei n.6386 ORIGEM: em 1976 com a Lei n.6386 Atuação: entidade autárquica de natureza especial Atuação: entidade autárquica de natureza especial Cabe à CVM: Cabe à CVM: 1 – estabelecer o regramento geral relativo ao funcionamento do mercado de capitais. 2- autorizante, autoriza a constituição das companhias abertas, bem como, a emissão de seus valores. 3- fiscalizatória, zelar pela lisura das operações, por isso tem poderes sancionatórios

7 BOLSA DE VALORES NÃO INTEGRA A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA. NÃO INTEGRA A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA. CONCEITO: ASSOCIAÇÃO PRIVADA FORMADA POR SOCIEDADES CORRETORAS, DE INTERESSE PÚBLICO INEGÁVEL CONCEITO: ASSOCIAÇÃO PRIVADA FORMADA POR SOCIEDADES CORRETORAS, DE INTERESSE PÚBLICO INEGÁVEL FINALIDADE: dinamizar as operações do mercado de capitais FINALIDADE: dinamizar as operações do mercado de capitais

8 MERCADO BALCÃO CONCEITO CONCEITO Quem atua no mercado balcão? Quem atua no mercado balcão? Mercado balcão não organizado: Mercado balcão não organizado: Mercado balcão organizado: é criada uma companhia especialmente com a finalidade de manter um sistema que viabilize as operações de compra e venda dos valores mobiliários, chamada SOMA(SOCIEDADE OPERADORA DO MERCADO DE ACESSO) Mercado balcão organizado: é criada uma companhia especialmente com a finalidade de manter um sistema que viabilize as operações de compra e venda dos valores mobiliários, chamada SOMA(SOCIEDADE OPERADORA DO MERCADO DE ACESSO)

9 Mercado de capitais primário e secundário Mercado de capitais primário : subscrição e emissão de valores mobiliários – preço de emissão- acionista Mercado de capitais primário : subscrição e emissão de valores mobiliários – preço de emissão- acionista Mercado de capitais secundário: compra e venda de valores mobiliários já existentes, que serão alienados a outro investidor, paga-se agora por um valor de mercado que oscilará conforme o momento que passa a companhia Mercado de capitais secundário: compra e venda de valores mobiliários já existentes, que serão alienados a outro investidor, paga-se agora por um valor de mercado que oscilará conforme o momento que passa a companhia Obs: na bolsa só atua no mercado de capitais secundário, já no mercado balcão se desenvolvem as operações tanto do mercado de capitais primário quanto do mercado de capitais secundário Obs: na bolsa só atua no mercado de capitais secundário, já no mercado balcão se desenvolvem as operações tanto do mercado de capitais primário quanto do mercado de capitais secundário

10 CONSTITUIÇÃO DA S/A É uma sociedade institucional É uma sociedade institucional 1 etapa: requisitos preliminares. 1 etapa: requisitos preliminares. 1 etapa: formalidades complementares. 1 etapa: formalidades complementares. Requisitos preliminares : ver art. 80 e 81 LSA Requisitos preliminares : ver art. 80 e 81 LSA

11 Constituição por subscrição pública As companhias abertas se constituem por meio de subscrição pública de ações As companhias abertas se constituem por meio de subscrição pública de ações Formalidades específicas: Formalidades específicas: - Registro prévio na CVM (art.82 da LSA) - Colocação das ações à disposição dos investidores interessados - Realização de assembléia inicial de fundação.

12 Conforme o art.82 p.1 da LSA: o pedido de registro de emissão: a) estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento. Conforme o art.82 p.1 da LSA: o pedido de registro de emissão: a) estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento. b) Projeto do estatuto social (art.83 LSA) c) O prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária (art.84 LSA) OBS: com base na documentação apresentada caberá à CVM avaliar o empreendimento (art.82 p.2 da LSA)

13 2 ETAPA: aprovado o investimento pela CVM, caberá agora a colocação das ações junto aos investidores, a fim de que possam proceder a subscrição delas,ou seja, caberá à instituição financeira captar os recursos no mercado, atraindo os investidores para o empreendimento a ser desenvolvido. 2 ETAPA: aprovado o investimento pela CVM, caberá agora a colocação das ações junto aos investidores, a fim de que possam proceder a subscrição delas,ou seja, caberá à instituição financeira captar os recursos no mercado, atraindo os investidores para o empreendimento a ser desenvolvido. Obs: nas companhias abertas todo o capital social deve ser subscrito, sob pena de cancelamento do registro pela CVM Obs: nas companhias abertas todo o capital social deve ser subscrito, sob pena de cancelamento do registro pela CVM SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES : VER ART. 85 DA LSA SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES : VER ART. 85 DA LSA

14 3 ETAPA : REALIZAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO – VER ART. 86 DA LSA 3 ETAPA : REALIZAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO – VER ART. 86 DA LSA QUÓRUM DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO : NO MÍNIMO METADE DO CAPITAL SOCIAL, SEGUNDA CONVOCAÇÃO QUALQUER NÚMERO- VER ART. 87 DA LSA QUÓRUM DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO : NO MÍNIMO METADE DO CAPITAL SOCIAL, SEGUNDA CONVOCAÇÃO QUALQUER NÚMERO- VER ART. 87 DA LSA OBS: para que a assembléia de fundação altere o projeto do estatuto é necessário a deliberação unânime dos subscritores (art.87, p 2, da LSA) OBS: para que a assembléia de fundação altere o projeto do estatuto é necessário a deliberação unânime dos subscritores (art.87, p 2, da LSA) OBS: para que aprove a constituição da companhia aberta, basta que não haja oposição de mais da metade do capital social (art. 87 p. 3) OBS: para que aprove a constituição da companhia aberta, basta que não haja oposição de mais da metade do capital social (art. 87 p. 3) Ver art. 87 p.4 da LSA Ver art. 87 p.4 da LSA

15 Constituição por subscrição particular Por meio de subscrição particular, sem ter a captação de investidores no mercado de capitais Por meio de subscrição particular, sem ter a captação de investidores no mercado de capitais 2 formas : a) a realização de assembléia dos subscritores. 2 formas : a) a realização de assembléia dos subscritores. b) Lavratura de escritura pública em cartório(art.87 p.2 da LSA) Obs: ver art.88

16 REGRAS GERAIS DOS PROCEDIMENTOS DE SUBSCRIÇÕES DAS AÇÕES - A incorporação dos imóveis dispensa escritura pública – art. 89 - art. 90 – subscritor pode fazer-se representar com procurador com poderes especiais. - Art.91 – nos atos e publicações a companhia deve utilizar em seu nome a expressão “em organização” - Art.92 – os fundadores e as instituições financeiras intermediárias, na constituição por subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância dos preceitos legais - Art.92, p.único : responsabilidade solidária dos fundadores por culpa e dolo - Art.93 – entrega de livros e papéis pelos fundadores aos administradores

17 FORMALIDADES COMPLEMENTARES Registro na Junta Comercial – art.94 – Junta Comercial em que localizar a sede da companhia Registro na Junta Comercial – art.94 – Junta Comercial em que localizar a sede da companhia ART.95 – se a constituição da companhia for por assembléia de fundação deverá ter o arquivamento de uma série de documentos, conforme preceitua o art.95 ART.95 – se a constituição da companhia for por assembléia de fundação deverá ter o arquivamento de uma série de documentos, conforme preceitua o art.95 Se for por escritura pública, no caso de companhia fechada, basta certidão expedida pelo cartório no qual foi lavrada a escritura Se for por escritura pública, no caso de companhia fechada, basta certidão expedida pelo cartório no qual foi lavrada a escritura Cabe à JUNTA : OLHAR AS PRESCRIÇÕES, BEM COMO SE NO ESTATUTO EXISTE CLAÚSULA CONTRÁRIA À LEI, BONS COSTUMES E À ORDEM PÚBLICA – ART.97 Cabe à JUNTA : OLHAR AS PRESCRIÇÕES, BEM COMO SE NO ESTATUTO EXISTE CLAÚSULA CONTRÁRIA À LEI, BONS COSTUMES E À ORDEM PÚBLICA – ART.97 SE O ARQUIVAMENTO FOR NEGADO – VER ART.92 SE O ARQUIVAMENTO FOR NEGADO – VER ART.92 FEITO O ARQUIVAMENTO NA JUNTA – OS ADMINISTRADORES DENTRO DE 30 DIAS PROVIDENCIARÁ A PUBLICAÇÃO DOS ATOS CONSTITUITIVOS – ART.98 FEITO O ARQUIVAMENTO NA JUNTA – OS ADMINISTRADORES DENTRO DE 30 DIAS PROVIDENCIARÁ A PUBLICAÇÃO DOS ATOS CONSTITUITIVOS – ART.98 PREJUÍZO PARA A COMPANHIA DECORRENTE DE ATRASO NA SATISFAÇÃO DE TODAS AS EXIGÊNCIAS DA LEI – RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DOS PRIMEIROS ADMINISTRADORES – ART.99 PREJUÍZO PARA A COMPANHIA DECORRENTE DE ATRASO NA SATISFAÇÃO DE TODAS AS EXIGÊNCIAS DA LEI – RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DOS PRIMEIROS ADMINISTRADORES – ART.99

18 CAPITAL SOCIAL Conceito Conceito Art.5 da LSA: ESTATUO FIXARÁ O VALOR DO CAPITAL SOCIAL Art.5 da LSA: ESTATUO FIXARÁ O VALOR DO CAPITAL SOCIAL MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL O CAPITAL SOCIAL NEM SEMPRE CORRESPONDERÁ A SOMA DAS CONTRIBUIÇÕES DOS SÓCIOS PELAS AÇÕES SUBSCRITAS – RESERVA DE CAPITAL O CAPITAL SOCIAL NEM SEMPRE CORRESPONDERÁ A SOMA DAS CONTRIBUIÇÕES DOS SÓCIOS PELAS AÇÕES SUBSCRITAS – RESERVA DE CAPITAL PRINCÍPIO DA INTANGIBILIDADE DO CAPITAL SOCIAL PRINCÍPIO DA INTANGIBILIDADE DO CAPITAL SOCIAL ART 7 LSA: FORMAÇÃO EM DINHEIRO OU BENS ART 7 LSA: FORMAÇÃO EM DINHEIRO OU BENS A COMPANHIA SÓ SERÁ CONSTITUÍDA SE TODO O CAPITAL ESTIVER SUBSCRITO A COMPANHIA SÓ SERÁ CONSTITUÍDA SE TODO O CAPITAL ESTIVER SUBSCRITO O BENS NÃO PODERÃO SER INCORPORADOS AO PATRIMÔNIO DA CIA POR VALOR ACIMA DO QUE TIVER DADO O SUBSCRITOR – ART. 8 O BENS NÃO PODERÃO SER INCORPORADOS AO PATRIMÔNIO DA CIA POR VALOR ACIMA DO QUE TIVER DADO O SUBSCRITOR – ART. 8 ART. 9 - TRANSFERÊNCIA DOS BENS ART. 9 - TRANSFERÊNCIA DOS BENS ART. 10 – RESPONSABILIDADE CIVIL DOS SUBSCRITORES – VENDEDOR ART. 10 – RESPONSABILIDADE CIVIL DOS SUBSCRITORES – VENDEDOR SE CRÉDITO – O SUBSCRITOR RESPONDERÁ PELA SOLVÊNCIA DO DEVEDOR SE CRÉDITO – O SUBSCRITOR RESPONDERÁ PELA SOLVÊNCIA DO DEVEDOR

19 INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ART.106 ART.106 CABE AO ESTATUTO OU BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DEFINIR O PRAZO DE PAGAMENTO CABE AO ESTATUTO OU BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DEFINIR O PRAZO DE PAGAMENTO ACIONISTA EM MORA OU ACIONITA REMISSO ACIONISTA EM MORA OU ACIONITA REMISSO MEDIDAS A SEREM TOMADAS DEVIDO A MORA DO ACIONISTA – ART 107 MEDIDAS A SEREM TOMADAS DEVIDO A MORA DO ACIONISTA – ART 107 ART.107, I DA LSA: EXECUÇÃO DAS IMPORTÂNCIAS DEVIDAS ART.107, I DA LSA: EXECUÇÃO DAS IMPORTÂNCIAS DEVIDAS SE AS MEDIDAS TOMADAS PELA CIA FOREM INFRUTÍFERAS CABERÁ À CIA DECLARAR AS AÇÕES CADUCAS E INTEGRALIZÁ-LAS COM OS LUCROS E RESERVAS DA SOCIEDADE VER ART.107, P.7, LSA SE AS MEDIDAS TOMADAS PELA CIA FOREM INFRUTÍFERAS CABERÁ À CIA DECLARAR AS AÇÕES CADUCAS E INTEGRALIZÁ-LAS COM OS LUCROS E RESERVAS DA SOCIEDADE VER ART.107, P.7, LSA

20 AÇÕES CONCEITO CONCEITO CLASIFICAÇÃO DAS AÇÕES CLASIFICAÇÃO DAS AÇÕES A) QTO AOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES QUE ELAS CONFEREM AOS SEUS TITULARES: A.1) AÇÕES ORDINÁRIAS – direitos comuns/ direito de voto A.2) AÇÕES PREFERENCIAIS – uma preferência ou vantagem em relação aos ordinarialista. Obs: o número de ações preferenciais sem direito de voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar a 50% do total das ações emitidas A.3) AÇÕES DE FRUIÇÃO OU GOZO determinada a amortização de uma ação preferencial ou ordinária, calcula-se o valor patrimonial naquele momento e paga-se aquele valor ao titular da’ação. Neste caso, se o estatuto ou assembéia que decidir por essa amortização, vai também decidir de a substituir por uma ação de fruição, o titular dessa ação terá apenas o direito de gozo perante a cia Obs: amortização: consiste na distribuição aos acionistas a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da cia

21 AÇÕES B)QTO A FORMA DE TRANSFERÊNCIA: B)QTO A FORMA DE TRANSFERÊNCIA: B.1) NOMINATIVAS: se transferem mediante registro levado a efeito em livro específico escriturado pela S/A para tal finalidade – ART.31 LSA Obs: ações endossáveis e ações ao portador B.2) ESCRITURAIS- ART.34 LSA são mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar o estatuto Comprovação: mera exibição do extrato da conta de depósito de ações

22 CLASSE DE AÇÕES A CIA DIVIDE SUAS AÇÕES EM CLASSES, CADA QUAL CONFERINDO CERTOS DIREITOS AOS SEUS TITULARES, O QUAL PERMITE ATRAIR INVESTIDORES QUE POSSUEM INTERESSES DISTINTOS ART 15, P. 1 DA LSA A CIA DIVIDE SUAS AÇÕES EM CLASSES, CADA QUAL CONFERINDO CERTOS DIREITOS AOS SEUS TITULARES, O QUAL PERMITE ATRAIR INVESTIDORES QUE POSSUEM INTERESSES DISTINTOS ART 15, P. 1 DA LSA AS AÇÕES ORDINÁRIAS SÓ ADMITE A DIVISÃO EM CLASSES NA COMPANHIA FECHADA AS AÇÕES ORDINÁRIAS SÓ ADMITE A DIVISÃO EM CLASSES NA COMPANHIA FECHADA

23 VALOR DA AÇÃO