Governança Corporativa Banco do Brasil S.A.

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1 Governança Corporativa Banco do Brasil S.A.
Julho de 2015

2 Total de Acionistas: 338.403 (março/15)
Composição Acionária Total de Acionistas: (março/15) No País: PF: 5,1% PJ: 74,5% Fonte: Análise de Desempenho 1T15 e Unidade Relacionamento com Investidores

3 Nosso contexto de Governança

4 Referência em Governança Corporativa
O Banco do Brasil é considerado benchmark pelos seus princípios e práticas de governança corporativa. Segurança, credibilidade, retorno sustentável e melhores práticas de governança corporativa.

5 Novo Mercado A adesão ao Novo Mercado fortaleceu o compromisso do Banco do Brasil com a transparência e com o tratamento igualitário de seus acionistas.

6 Único banco listado no Novo Mercado
Segmento de listagem para ações emitidas por companhias que voluntariamente se comprometem com a adoção das melhores práticas de governança corporativa, adicionalmente àquelas requeridas pela legislação. Listado desde maio de 2006 Único banco listado no Novo Mercado Principais compromissos assumidos pelo BB: Somente ações ordinárias (votantes) em circulação. Mandato unificado de dois anos para todo o Conselho de Administração, órgão do qual pelo menos 20% dos conselheiros devem ser independentes. 100% de tag along. Divulgação das informações financeiras de acordo com os padrões internacionais (IFRS). Manutenção de um mínimo de free float, equivalente a 25% do capital. Câmara de arbitragem para solução de conflitos societários. Controlador, administradores e membros do CF assinam Termo de Anuência, por meio do qual se responsabilizam pessoalmente a atuar em conformidade com o Contrato de Participação e com os Regulamentos de Listagem, de Sanções e de Arbitragem do Novo Mercado. Fonte: Portal de RI do BB e BM&FBOVESPA

7 Assembleia Geral de Acionistas
Estrutura de Governança Assembleia Geral de Acionistas Conselho Fiscal Auditoria Interna Auditoria Independente Conselho de Administração Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração Assessoramento ao Comitê de Auditoria Diretoria Executiva Conselho Diretor Presidente Até 9 Vice-Presidentes Até 27 Diretores Privativo de empregados da ativa do BB – Estatuto Social, Art. 24

8 Estrutura de Governança
Assembleia Geral A assembleia geral é o órgão soberano da sociedade que reúne todos os seus acionistas. Convocação pelo Conselho de Administração, Conselho Diretor, Conselho Fiscal, grupo de acionistas ou por acionista isoladamente. Conselho Fiscal Auditoria Interna Auditoria Independente Conselho de Administração Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração Assessoramento do Comitê de Auditoria Diretoria Executiva Conselho Diretor Presidente Até 9 Vice-Presidentes Até 27 Diretores Privativo de empregados da ativa do BB – Estatuto Social, Art. 24 Assembleia Geral de Acionistas Pauta limitada aos assuntos previstos pelo edital de convocação (não se admite a inclusão de assuntos gerais). Reunião anual até o mês de abril. Publicação do edital com antecedência mínima de quinze dias.

9 Estrutura de Governança
Conselho Fiscal Órgão que fiscaliza os atos da administração, opina sobre determinadas questões e presta informações aos acionistas. Funcionamento permanente. Assembleia Geral de Acionistas Conselho Fiscal Auditoria Interna Auditoria Independente Conselho de Administração Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração Assessoramento do Comitê de Auditoria Diretoria Executiva Conselho Diretor Presidente Até 9 Vice-Presidentes Até 27 Diretores Privativo de empregados da ativa do BB – Estatuto Social, Art. 24 5 membros efetivos e respectivos suplentes. Eleição anual pela Assembleia. Os minoritários elegem pelo menos 2 membros. Privativo de empregados da ativa do BB – Estatuto Social Art. 24.

10 Estrutura de Governança
Órgãos de Administração São órgãos de administração, integrados por brasileiros residentes no País, dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo. Assembleia Geral de Acionistas Conselho Fiscal Auditoria Interna Auditoria Independente Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração Assessoramento do Comitê de Auditoria Diretoria Executiva Conselho Diretor Presidente Até 9 Vice-Presidentes Até 27 Diretores Privativo de empregados da ativa do BB – Estatuto Social, Art. 24 Conselho de Administração

11 Estrutura de Governança
Conselho de Administração Órgão responsável pela gestão estratégica da organização. 8 membros eleitos pela Assembeia Geral com mandato unificado de 2 anos. Assembleia Geral de Acionistas Conselho Fiscal Auditoria Interna Auditoria Independente Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração Assessoramento do Comitê de Auditoria Diretoria Executiva Conselho Diretor Presidente Até 9 Vice-Presidentes Até 27 Diretores Privativo de empregados da ativa do BB – Estatuto Social, Art. 24 Conselho de Administração 5 membros indicados pelo controlador, 1 representante dos funcionários e 2 pelos minoritários. 2 conselheiros independentes, no mínimo.

12 Estrutura de Governança
Diretoria Executiva Órgão responsável pela administração dos negócios e operações do Banco. Presidente nomeado pelo controlador. Assembleia Geral de Acionistas Conselho Fiscal Auditoria Independente Conselho de Administração Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração Assessoramento do Comitê de Auditoria Diretoria Executiva Conselho Diretor Presidente Até 9 Vice-Presidentes Até 27 Diretores Privativo de empregados da ativa do BB – Estatuto Social, Art. 24 Auditoria Interna Até 9 Vice-Presidentes e 27 Diretores (privativo de empregados da ativa do BB). Conselho Diretor formado pelo Presidente do BB e Vice- Presidentes.

13 Estrutura de Governança
Comitê de Remuneração O Banco possui um Comitê de Remuneração, vinculado ao CA, que o assessora no estabelecimento da política de remuneração de administradores. Assembleia Geral de Acionistas Conselho Fiscal Auditoria Interna Auditoria Independente Conselho de Administração Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração Assessoramento do Comitê de Auditoria Diretoria Executiva Conselho Diretor Presidente Até 9 Vice-Presidentes Até 27 Diretores Privativo de empregados da ativa do BB – Estatuto Social, Art. 24 4 membros titulares eleitos pelo Conselho de Administração. Mandatos anuais renováveis por até 10 anos.

14 Estrutura de Governança
Comitê de Auditoria O Banco possui um Comitê de Auditoria, vinculado ao CA, que o assessora nas suas funções de auditoria e fiscalização e gerenciamento de riscos. Assembleia Geral de Acionistas Conselho Fiscal Auditoria Interna Auditoria Independente Conselho de Administração Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração Assessoramento do Comitê de Auditoria Diretoria Executiva Conselho Diretor Presidente Até 9 Vice-Presidentes Até 27 Diretores Privativo de empregados da ativa do BB – Estatuto Social, Art. 24 4 membros titulares eleitos pelo Conselho de Administração. Mandatos anuais renováveis por até 05 anos.

15 Ambiente de Controle Gestores Operacionais
Gestores de Riscos e Controles Internos Auditoria Interna Auditoria Externa Comitê de Auditoria CA CF Gestores Corporativos de Negócios e Processos Gestores Corporativos de Negócios e Processos

16 Análise e Concessão de Crédito
Segregação de Funções Os órgãos de administração observam, no âmbito de suas respectivas atribuições, as seguintes regras de segregação de funções: 1 Gestão de Riscos Análise e Concessão de Crédito Recursos de Terceiros As áreas responsáveis pela gestão de riscos não ficam sob supervisão direta de Vice-Presidente a que estiverem vinculadas áreas responsáveis por qualquer outra atividade administrativa ou negocial, exceto nos casos de recuperação de créditos e controles internos. As áreas responsáveis pelas atividades de análise de risco de crédito não ficam sob a supervisão direta de Vice-Presidente responsável concessão de créditos ou de garantias. Os responsáveis pela administração de recursos próprios do Banco não podem administrar recursos de terceiros, nem ter sob sua supervisão subsidiária ou controlada do Banco responsável por essa atividade. 3 4 6

17 Estrutura de Governança e de Administração
Conselho Diretor Pessoas Físicas Presidente Meios de Pagamentos Empréstimos e Financiamentos VISIN Serviços, Infraestrutura e Operações VITEC Tecnologia VICRI Controles Internos e Gestão de Riscos VIPAG Agronegócios e Micro e Pequenas Empresas VINEG Negócios de Varejo Finanças Relações com Investidores Controladoria Contadoria VIFIN Gestão Financeira e Rel. investidores Crédito Imobiliário Negócios Sociais e Desenvolvimento Sustentável Soluções de Atacado Private Bank Corporate Bank Mercado de Capitais e Infraestrutura VIPAT Negócios de Atacado Engenharia e Construção I Engenharia e Construção II Operação de Soluções Arquitetura e Governança de TI Micro e Pequenas Empresas Suprimentos e Serviços Compartilhados Serviços de Infraestrutura Imprensa Gestão de Pessoas Relações com Funcionários e Entidades Patrocinadas Distribuição São Paulo Agronegócios VIVAP Distribuição de Varejo e Gestão de Pessoas Operações Segurança Institucional Jurídica Negócios Digitais Distribuição Secretaria Executiva Governança de Entidades Ligadas Estratégia da Marca VIGOV Governo Gestão Previdenciária Central de Negócios Canais de Parceiros Crédito Gestão de Riscos Controles Internos Risco Operacional Reestruturação de Ativos Operacionais Auditoria Interna Conselho de Administração Assembleia Geral de Acionistas Conselho Fiscal Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração Assessoramento ao Comitê de Auditoria Diretorias Vice-Presidentes Gerências Autônomas Unidades 09 27 15 02 01 Posição: 05/2015

18 Estrutura de Governança e de Administração
Assembleia Geral de Acionistas Conselho Fiscal Assessoramento ao Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Conselho de Administração Comitê de Remuneração Auditoria Interna Secretaria Executiva Conselho Diretor Presidente Imprensa VIPAT Negócios de Atacado VIGOV Governo VINEG Negócios de Varejo VIPAG Agronegócios e Micro e Pequenas Empresas VIVAP Distribuição de Varejo e Gestão de Pessoas VISIN Serviços, Infraestrutura e Operações VITEC Tecnologia VIFIN Gestão Financeira e Rel. Investidores VICRI Controles Internos e Gestão de Riscos Corporate Bank Governo Pessoas Físicas Micro e Pequenas Empresas Distribuição Suprimentos e Serviços Compartilhados Tecnologia Finanças Gestão de Riscos Estratégia da Marca Soluções de Atacado Meios de Pagamentos Agronegócios Distribuição São Paulo Serviços de Infraestrutura Engenharia e Construção I Controladoria Crédito Governança de Entidades Ligadas Mercado de Capitais e Infraestrutura Empréstimos e Financiamentos Negócios Sociais e Desenvolvimento Sustentável Gestão de Pessoas Operações Engenharia e Construção II Contadoria Reestruturação de Ativos Operacionais Negócios Digitais Jurídica Private Bank Crédito Imobiliário Relações com Funcionários e Entidades Patrocinadas Operação de Soluções Relações com Investidores Controles Internos Segurança Institucional Gestão Previdenciária Canais de Parceiros Arquitetura e Governança de TI Risco Operacional Central de Negócios 01 Presidente 09 Posição: 05/2015 Vice-Presidentes 27 Diretorias 15 Unidades 02 Gerências Autônomas 01 Auditoria Interna

19 Acionamento de comitês em todos os níveis da organização
Modelo de Decisão Colegiada Decisões tomadas de forma colegiada em qualquer nível da empresa. Premissa Acionamento de comitês em todos os níveis da organização 3 Minimizar riscos Compartilhar visão Agregar valor e qualidade à decisão Disseminar conhecimentos 4 Objetivos

20 Comitês Estratégicos Segregação de funções*
Comitê Superior de Risco Global Segregação de funções* Comitê Superior de Gestão de Ativos e Passivos e Liquidez Membros do CD Comitê Executivo de Risco de Crédito Comitê Executivo de Riscos de Mercado e de Liquidez Comitê Executivo de Controles Internos e de Risco Operacional Comitê Executivo de Gerenciamento de Capital Comitê Executivo de Divulgação Comitê Executivo de Limite de Crédito Comitê Executivo de Governança de Entidades Ligadas Comitê Executivo de Ética Comitê Executivo Disciplinar Comitê Executivo de Negócios Primeiros Gestores Comitê Executivo de Operações Comitê Executivo de Gestão de Pessoas Comitê Executivo de Prevenção a Ilícitos Financeiros e Cambiais e Segurança da Informação Comitê Executivo de Tecnologia da Informação Comitê Executivo Administrativo- Operacional Comitê de Operações Comitê de Recursos Comitê de Tecnologia da Informação Executivos 02 Comitês Superiores 15 Comitês Executivos 03 Comitês *Quem propõe o apetite e tolerância a riscos é distinto de quem administra ativos, passivos e liquidez. Fonte: Análise de Desempenho 1T15

21 Presença Internacional
Fonte: Análise de Desempenho 1T15

22 Lideranças Fonte:

23 Principal parceiro do comércio exterior brasileiro.
Agronegócio e Comércio Exterior Líder absoluto no crédito ao agronegócio, com 60,5% de participação de mercado no crédito rural. Principal parceiro do comércio exterior brasileiro. Destaque para o saldo do Programa Nacional de Fortalecimento da Agricultura Familiar (Pronaf), que totalizou R$ 36,8 bilhões em março/15. A carteira de crédito ampliada no exterior atingiu R$ 72,5 bilhões em março/15. Fonte: Análise de Desempenho 1T15

24 Outros Negócios

25 Obrigado Banco do Brasil S.A. SAUN – Ed. Banco do Brasil – Asa Norte
Brasília (DF) +55 (61) /0732/0733