O GOODWILL Alterações decorrentes da introdução da IFRS 3 Vasco Salazar Soares ISVOUGA - Instituto Superior de Entre o Douro e Vouga Joaquim Carlos Rocha.

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1 O GOODWILL Alterações decorrentes da introdução da IFRS 3 Vasco Salazar Soares ISVOUGA - Instituto Superior de Entre o Douro e Vouga Joaquim Carlos Rocha ISVOUGA - Instituto Superior de Entre o Douro e Vouga I Jornadas de Contabilidade e Finanças no Séc. XXI Isvouga Maio/2009

2  A escolha do tema deste trabalho “O Novo Paradigma Contabilístico – O Justo Valor” surge na sequência das grandes O Tema Este trabalho é dirigido à abordagem do conceito de goodwill e às alterações decorrentes da introdução da IFRS 3 no sistema contabilístico que veio especificar a forma de relato financeiro exigido quando uma entidade empreende Concentrações de Actividades Empresariais (Business Combinations). A sua importância actual A constante evolução da economia e dos mercados mundiais originou uma necessidade de adaptação, sobretudo das grandes empresas a um autêntico processo de globalização, que se tem acentuado nas últimas décadas, colocando novos desafios à estratégia de crescimento e competitividade das empresas, originado estratégias de concentração que visam a obtenção de factores que permitam a sua sobrevivência, crescimento e valorização bem como a constante melhoria da sua competitividade. Crescimento Empresarial tornou-se a forma mais eficaz de enfrentar concorrência para o alcançar muitas empresas apostam estrategicamente na aquisição ou controlo de outras, em detrimento da opção pelo próprio crescimento interno. assistindo-se a um forte movimento de concentração de negócios no qual se destacam as operações de fusão e aquisição empresarial.

3 No âmbito de uma aquisição é comum constatar-se que o preço pago pela empresa adquirente está, por vezes, muito acima do justo valor dos activos líquidos da empresa adquirida Adquirente paga um conjunto de valores imateriais à empresa adquirida Objectivo : vir a obter no futuro, ganhos superiores àqueles que seriam proporcionados apenas pelos elementos patrimoniais identificados na contabilidade. Este valor imaterial é identificado como o GOODWIIL O Conceito de Goodwill O Goodwill representa o valor da parte intangível do negócio nomeadamente o valor da marca, o valor da base de clientes existente, o valor das relações com a banca e com os fornecedores e outro tipo de vantagens intangíveis. Dado que mede o valor de algo intangível, a atribuição de um valor monetário ao Goodwill é extremamente difícil. Em alguns casos o valor do Goodwill ultrapassa significativamente o valor contabilístico dos seus activos. De facto, existem empresas em que o valor dos activos tais como equipamentos, instalações e outros são insignificantes quando comparados com o valor da sua carteira de clientes ou com o valor dos seus funcionários.

4 O goodwill poderá ser considerado : um activo especial, na medida em que é constituído por um conjunto indeterminado e heterogéneo de elementos imateriais não identificados, com carácter único e inseparáveis da empresa. o resultado de uma infinidade de decisões, atitudes, práticas, atenções, comportamentos, situações, etc. e da sua receptividade e reconhecimento no exterior. No entanto, salvo quando adquirido num processo de concentração de actividades empresariais, verifica-se uma significativa dificuldade na determinação fiável do seu custo. Perspectivas de abordagem ao conceito de Goodwill: Numa perspectiva financeira o goodwill é considerado na óptica da empresa adquirente um pagamento antecipado de benefícios económicos futuros não só dos elementos patrimoniais da adquirida mas sobretudo a sua capacidade de gerar lucros no futuro. Numa perspectiva económica o goodwill considera-se a possibilidade de identificar activos intangíveis não reconhecidos do ponto de visita interno da adquirida, reconhecendo-se-lhe um potencial imaterial capaz de gerar lucros futuros acima do esperado para a empresa como o seu know-how, a marca, quota de mercado, boa reputação, carteira de clientes, qualidade de gestão, o bom relacionamento com os clientes, a satisfação e motivação dos funcionários e colaboradores, etc. Será este conjunto de elementos imateriais que levará a empresa adquirente a pagar um montante superior ao do simples valor contabilístico dos elementos identificados nas demonstrações financeiras da empresa adquirida.

5 O Normativo Contabilístico Internacional No panorama contabilístico internacional verificaram-se importantes mudanças contabilísticas operadas na sequência da introdução da International Financial Reporting Standards (IFRS) 3, aprovada em Março de 2004, em relação com a sua antecessora, a International Accounting Standard (IAS) 22. O efeito sobre a demonstração dos resultados da entidade adquirente subsequentes à concentração, provocará um impacto diferente segundo a solução contabilística seguida. IAS 22 O Goodwill tinha de ser amortizado numa base sistemática durante a sua vida útil, determinando uma presunção refu- futável de que a vida útil não ultrapassava os 20 anos. Principal diferença IFRS 3 vs IAS 22 IFRS 3 Tem suprimida a amortização numa base sistemática, e em seu lugar, estabeleceu a realização de um teste de impari- dade com periodicidade anual, para quantificar as possíveis perdas por imparidade. O Normativo Contabilístico Nacional (DC 1) prevê a existência dois possíveis métodos de contabilização na concentração de actividades empresariais: o método de compra e o método de comunhão de interesses. O Normativo Contabilístico Internacional determina que todas as concentrações empresariais devem ser contabilizadas pela aplicação do método de compra em que cada elemento do activo e do passivo é avaliado ao justo valor.

6 O Tratamento Contabilístico do Goodwill segundo a IFRS 3 Objectivo da IFRS 3: Especificar o relato financeiro por parte de uma entidade, quando esta empreende uma concentração de actividades empresariais. Reconhecimento e Mensuração Inicial: A entidade adquirente deverá reconhecer, à data de aquisição, o goodwill como um activo mensurando-o inicialmente pelo seu custo. O custo do goodwill é a diferença entre o custo da concentração e a parte da adquirente no justo valor dos activos, passivos e passivos contingentes identificáveis adquiridos. Representa um pagamento feito pela adquirente em antecipação de benefícios económicos futuros de activos que não sejam capazes de ser individualmente identificados e separadamente reconhecidos. Na sua mensuração o goodwill mede-se pelo custo residual da concentração empresarial após o reconhecimento dos activos, passivos e passivos contingentes.

7 Mensuração Após o Reconhecimento Inicial Após o reconhecimento inicial, a adquirente deve mensurar o goodwill adquirido numa concentração de actividades empresariais pelo custo menos qualquer perda por imparidade acumulada. O Goodwill Negativo Quando o interesse da adquirente no justo valor líquido dos activos, passivos e passivos contingentes identificáveis reconhecidos exceder o custo da concentração de actividades empresariais, deverá a adquirente reavaliá-los novamente. Se após a reconsideração anterior continuar a existir um excesso, o mesmo deverá reconhecer-se como um ganho na demonstração dos resultados do período. Depreende-se da IFRS 3 quanto à mensuração do goodwill, que quando se verifica uma diferença negativa entre o custo da concentração e a parte da entidade adquirente no justo valor dos activos, passivos e passivos contingentes da adquirida – goodwill negativo – o seu reconhecimento é feito nos Resultados traduzindo-se como um ganho no período. Por outro lado, e reforçando-se o referido anteriormente, verificando-se uma diferença positiva entre o custo da concentração e a parte da entidade adquirente no justo valor dos activos, passivos e passivos contingentes da adquirida – goodwill positivo – o seu reconhecimento é relevado no Activo.

8 Mudanças Significativas na IFRS 3 : Esquematicamente: Métodos de contabilização → O método da compra é obrigatório Activos e passivos adquiridos → Todos os activos, passivos e passivos contingentes identificáveis adquiridos são valorizados a 100% pelo justo valor Goodwill → Não é amortizado, mas testado quanto à sua imparidade anualmente Goodwill negativo → Reconhecido nos ganhos e perdas imediatamente As implicações do goodwill nos resultados: O goodwill é um activo com vida económica indefinida e por isso não é amortizável. Os activos com vida útil indefinida ficam sujeitos a testes de imparidade Deixando de ser amortizados poderão contribuir para a maior volatilidade dos resultados existindo sempre o risco de aplicação pressupostos inconsistentes.

9 Exercício Prático Caso prático de aplicação do método da compra em fusões por Incorporação 1. Em 30/04/2009 a empresa “Alfa” adquire os activos líquidos e passivos da empresa “Beta” num processo de fusão por incorporação. 2. O Capital Social das sociedades, quer de “Alfa”, quer de “Beta” é constituído por 100.000 acções de valor nominal de 1. 3. No entanto, o justo valor da empresa “Alfa” é de 250.000 (correspondente 2,5 por acção) e da empresa “Beta” de 200.000 (correspondente a 2,0 por acção). 4. Esta concentração é reconhecida, de acordo com a IFRS 3, pelo método da compra. 5. O justo valor dos activos da empresa “Beta” são os seguintes: 6. A empresa “Alfa” vai incorporar os activos líquidos e passivos de “Beta” por via da emissão de acções. 7. Cada acção de “Beta” vale 1,25 acção de ”Alfa”. Assim, por cada 5 acções de “Beta” a empresa “Alfa” entregará 4 acções.

10 8. Para a incorporação de “Beta” a empresa “Alfa” terá que emitir 80.000 acções (100.000 Capital/5 (acções “Beta”) x 4 (por cada acção de “Alfa”). 9. De acordo com o método de compra, a mensuração do custo de compra dos activos líquidos de “Beta” será efectuada ao justo valor dos activos entregues (neste caso acções), no montante de 200.000 (2,5 x 80.000). 10. O Goodwill será a diferença entre os activos entregues (200.000) e os activos líquidos dos passivos da empresa incorporada ao justo valor que atingem a quantia de 83.000 (121.000-38.000). 11. O Capital da fusão corresponderá à diferença entre o justo valor das acções entregues a “Beta” (2,5 x 80.000) e o aumento do Capital Social de “Alfa” (80.000). 11. Reconhecimento da operação de concentração em “Alfa”:No entanto à luz do actual POC, ao contabilizarem-se factos patrimoniais pelo “justo valor” derroga-se o princípio contabilístico do “custo histórico”.

11 Conclusões A respeito do tratamento contabilístico do goodwill a mudança mais significativa foi introduzida pela IFRS 3 com a supressão da sua amortização e, em lugar disso, o estabelecimento de um teste de imparidade. É verdade que a estimativa de uma vida útil para o goodwill é subjectiva; porém, não seria mais prudente a sua amortização numa base sistemática do que o teste de imparidade, dado o grau de incerteza e de arbitrariedade que poderá envolver o mesmo? Por outro lado, atingindo os mercados de capitais um elevado grau de globalização torna-se absolutamente necessária a comparabilidade das demonstrações financeiras ao nível internacional e sobretudo para as concentrações de actividades empresariais. Neste sentido, é certo que a mensuração do goodwill pelo custo menos as perdas por imparidade, possa abrir o caminho da harmonização das Normas Internacionais de Relato Financeiro evitando-se um tratamento menos favorável às empresas europeias comparativamente às americanas no tratamento contabilístico do goodwill nas demonstrações de resultados. Esta IFRS 3 privilegiou a maior relevância dos relatos financeiros. No entanto, para encontrar uma forma de mensuração mais fiável, poderia ser levada em consideração a hipótese de um tratamento contabilístico misto: a aceitação da amortização do goodwill e simultaneamente a divulgação das perdas por imparidade nas notas às demonstrações financeiras, respeitando o estabelecido na IFRS 3.