Direito Empresarial I Aula 16

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1 Direito Empresarial I Aula 16
Marco Antonio Lorga Homepage: Tel.: (65) / Clique para adicionar texto

2 Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES ANÔNIMAS
ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA: Em regra (04) quatro órgãos, mas nada impede que o Estatuto Social preveja livremente outros órgãos que auxiliem na administração ou fiscalização. Assembleia Geral Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal ASSEMBLÉIA GERAL É o órgão supremo da companhia. Trata-se da reunião de todos os acionistas, com ou sem direito de voto, convocada de acordo com a lei e o estatuto social. Tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. (LSA, art. 121) Compete ao Conselho de Administração ou as Diretores a convocação. Clique para adicionar texto

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ASSEMBLÉIA GERAL Convocação: por meio de anúncio publicado por 03 vezes, no mínimo, contendo o local, a data, hora, ordem do dia, e no caso da reforma de estatuto, a indicação da matéria. Primeira Convocação para CIA FECHADA: com no mínimo 08 dias de antecedência, contados da primeira publicação. Segunda Convocação para CIA FECHADA: 05 dias Primeira Convocação para CIA ABERTA: com no mínimo 15 dias de antecedência, contados da primeira publicação. Segunda Convocação para CIA ABERTA: 08 dias Independente de qualquer formalidade, a assembleia geral será considerada regular se nela comparecerem todos os acionistas. Art. 124 LSA – Matérias de Competência Privativa desse órgão: Reforma do Estatuto Social Eleição ou destituição de administradores Suspensão de exercícios de direitos de acionista Autorização de emissão de partes beneficiárias Clique para adicionar texto

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ASSEMBLÉIA GERAL Quórum de Instalação: Primeira Convocação com ¼ do Capital Social com direito a voto. Segunda Convocação com qualquer número (LSA, art. 125) Deliberações: Maioria dos votos, NÃO se computando aqueles em branco (LSA, art. 129) Quórum qualificado: (maioria absoluta) votos dos acionistas que representam metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se não for exigido pelo Estatuto Social. Criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais Alteração nas ações preferenciais Vantagens e condições de resgate ou amortização, ou criação de nova classe mais favorecida Redução do dividendo obrigatório Fusão ou cisão da companhia Incorporação em outra sociedade Cessação do estado de liquidação Criação de partes beneficiárias Dissolução da companhia. Clique para adicionar texto

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ASSEMBLÉIA GERAL Os acionistas sem direito de voto podem comparecer e discutir a matéria submetida à deliberação (art. 125, parágrafo único) Dos trabalhos e deliberações será lavrada, em livro próprio, assinada pelos membros da mesa (presidente e secretários) e pelos acionistas presentes. Para que seja válida, é necessária a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações. A Ata deve ser registrada na Junta Comercial e pode, inclusive, publicada. Espécies de Assembleia Geral: Ordinária e Extraordinária Clique para adicionar texto

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ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - AGO: Deve ocorrer anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social da empresa, e deve abranger as seguintes matérias: Tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendo Eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; Aprovação de correção da expressão monetária do Capital Social. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - AGE: Pode ocorrer a qualquer tempo Serve para deliberação de qualquer matéria que não seja de competência privativa da AGO. AGO e AGE podem ser convocadas cumulativamente. Clique para adicionar texto

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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: A Administração da Companhia competirá, conforme dispuser o Estatuto Social, ao Conselho de Administração e à Diretoria, ou somente à Diretoria. É órgão de deliberação colegiada a quem compete: fixar a orientação geral dos negócios da companhia fiscalizar a gestão dos diretores. Composição: No mínimo, (03) três membros acionistas, eleitos pela Assembleia Geral. São destituíveis pela Assembleia Geral a qualquer tempo Mandato de no máximo 03 anos, permitida a reeleição. (LSA, art. 140) Companhias Abertas, as de Capital Autorizado e as Sociedades de Economia Mista é obrigatório ter Conselho de Administração. Demais sociedades Anônimas são FACULDADE. Atribuições (LSA, art. 142) Eleição e destituição dos diretores. Convocação Assembleia Geral Deliberação sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição. Clique para adicionar texto

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DIRETORIA: É responsável pela representação da companhia e pela prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular (art. 138, § 1º, e art. 144, LSA) Composição: Por dois ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração Se inexistente, o Conselho de Administração, eleitos pela Assembleia Geral. Mandato, 03 anos, permitida a reeleição Podem ser, ou não acionistas, exigindo que se trate de pessoa residente no país. Apenas pessoas naturais podem exercem esses cargos. Até 1/3 dos membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos para Diretoria. LSA, Art. 145 a 160 – Requisitos dos Administradores, Conselheiros e Diretores: Investidura Remuneração Deveres e Responsabilidades Clique para adicionar texto

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DIRETORIA: Deveres Fundamentais: Diligência Lealdade Informar Os administradores não são pessoalmente responsáveis: Pelas obrigações que contraírem em nome da sociedade Em virtude de atos regulares de gestão Respondem Civilmente: Pelos prejuízos que causarem quando procederem, dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo, ou violação da lei ou do Estatuto Social. (LSA, art. 158, I e II) Competirá, como regra, à companhia, mediante prévia deliberação da assembleia geral, a ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados a ser patrimônio. Clique para adicionar texto

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CONSELHO FISCAL: É órgão de presença obrigatória, mas o seu funcionamento não pode ser permanente, restringindo-se aos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas (LSA, art. 161) Competência: Responsável pela fiscalização dos atos dos administradores e pela verificação do cumprimento de seus deveres legais e estatutários. Cabe-lhe opinar sobre o relatório anual da administração e sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas a Assembleia Geral Denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral os erros, fraudes ou crimes que descobrir e sugerir providências úteis à companhia. Convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação Convocar AGE, sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes Analisar balancetes e demonstrações financeiras da companhia Clique para adicionar texto

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CONSELHO FISCAL: Composição: No mínimo, 03 membros e no máximo, 05 membros Pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível universitário Que tenham exercido no mínimo 03 anos no cargo de administrador de empresa ou de Conselheiro Fiscal em outra empresa. Não podem ser eleitos: Membros de órgãos de administração Empregados da Companhia ou de Sociedade Controlada ou do mesmo grupo Cônjuge ou parente, até o terceiro grau Administrador da Companhia. Tem os mesmos deveres dos administradores e respondem pelos danos resultantes de sua omissão no cumprimento dos seus deveres e atos praticados com culpa ou dolo, ou violação da lei ou do Estatuto Social. Clique para adicionar texto

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REGIME JURÍDICO DOS ACIONISTAS É o titulara de ações da CIA, e por essa razão, dispõe de um complexo de direitos e deveres perante ela. Principal dever: Integralização da Ações. Verificada a mora: Promover contra ele e os que forem solidariamente responsáveis processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como títulos extrajudiciais Mandar vender as ações em Bolsa de Valores, por conta e risco do acionista em mora. Direitos Essenciais do Acionista: Participação nos Lucros Sociais. Participar do acerco da CIA em caso de liquidação. Fiscalizar a gestão dos negócios sociais. Preferencia na Subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações, e bônus de subscrição. Retira-se da sociedade nos casos previstos na lei. Clique para adicionar texto

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ACIONISTA CONTROLADOR Considera-se acionista controlador a pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum. Que seja titular de direitos de sócio, de modo permanente. Que possua a maioria dos votos nas deliberações da Assembleia Geral e o poder de eleger a maioria dos administradores Que usa efetivamente esse poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. Deve usar o poder com a finalidade de fazer a companhia realizar o seu objetivo e cumprir sua função social Responde pelos danos causados por atos praticados com o abuso de poder. Clique para adicionar texto

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ACORDO DE ACIONISTAS Os Acionistas de uma CIA podem celebrar acordo ou contrato entre si. Uma vez arquivado na sede da sociedade, obriga a empresa a cumpri-lo. Podem versar sobre: Compra e venda de ações Preferência para adquirir ações Exercício do direito de voto, ou poder de controle As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos. Clique para adicionar texto

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CAPITAL SOCIAL Está dividido em ações que podem ser integralizadas em dinheiro ou qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. O capital social poder ser aumentado: Por deliberação da assembleia geral ordinária para correção da expressão monetária do seu valor. Pela emissão de ação autorizadas na estatuto Por conversão de debentures e partes beneficiárias em ações e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou opção de compra de ações. Por deliberação da AGE ou por capitalização dos lucros ou reservas (que alteram o valor nominal das ações), ou pela distribuição de ações novas. O capital social pode ser reduzido por deliberação da Assembleia Geral: Quando houver perda For excessiva em relação ao objeto social. Clique para adicionar texto

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: Balança patrimonial Demonstrativo dos lucros ou prejuízos acumulados Demonstrativos dos resultados do exercício Demonstração dos fluxos de caixa e do valor adicionado (se S.A. Aberta) LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS Lucro: corresponde ao total auferido pela empresa, abatidas as participações estatutárias dos empregados, administradores e partes beneficiárias, prejuízos acumulados e pagamento de impostos Reserva Legal: usada para assegurar a integralidade do capital social e só pode ser usada para compensar prejuízos ou aumentar o capital Dividendos: parcela dos lucros estabelecida no estatuto a ser distribuída entre os acionistas. Clique para adicionar texto

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DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES INSTITUCIONAIS A dissolução das sociedades anônimas pode se dar: De pleno direito Por decisão judicial Por decisão de autoridade administrativa competente Depois da dissolução procede-se à liquidação judicial ou extrajudicial Pagos todos os credores e restando ativos na companhia, procede-se ao seu rateio entre os acionistas. A sociedade anônima também se extingue se ocorrer: Incorporação: uma ou mais companhias são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Fusão: União de duas ou mais sociedades formando uma nova. Cisão: a companhia transfere parcela do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida. Clique para adicionar texto

18 Direito Empresarial I SOCIEDADE INSTITUCIONAIS SOCIEDADES EM COMANDITAS POR AÇÕES
São sociedades estatutárias, de capital, em que está dividido em ações. Podem adotar tanto firma quanto denominação designativa do objeto social, acrescida da expressão: “COMANDITA POR AÇÕES”, por extenso ou abreviadamente, “C/A” Seguem as regras dispostas no Código Civil nos artigos a CC E na Lei das Sociedades Anônimas Os sócios que exercem cargo administrativo (direitoria, privativa para os acionistas) respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais. Os demais têm responsabilidade Limitada Clique para adicionar texto

19 OBRIGADO !!! F I M DO SEMESTRE BOAS FÉRIAS Direito Empresarial I
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