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Governança Corporativa e Forças de Controle Problemas: –Conflitos de Agência –Assimetria de Direitos –Assimetria de Informações –Estruturas de poder desequilibradas.

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1 Governança Corporativa e Forças de Controle Problemas: –Conflitos de Agência –Assimetria de Direitos –Assimetria de Informações –Estruturas de poder desequilibradas Forças de Controle

2 Governança Corporativa e Forças de Controle Forças de Controle Externas –1 Mecanismos regulatórios –2 Padrões contábeis –3 Mercado de capital eficiente –4 Mercados competitivos –5 Ativismo dos investidores Institucionais –6 Ativismo dos acionistas

3 Governança Corporativa e Forças de Controle Forças de Controle Externas –1 Mecanismos regulatórios Ambiente Legal –Direito de voto –Proteção dos acionistas minoritários –Representação proporcional no Conselho de Administração –Recebimento de dividendos –Participação em órgãos colegiados –Brasil – média baixa

4 Governança Corporativa e Forças de Controle Forças de Controle Externas –2 Padrões contábeis Normas Internacionais de contabilidade –Empresas –Contabilidade Governamental –Auditoria Center for International Financial Analysis & Research – 90 índices financeiros –1990 Brasil 54 pontos - baixo

5 Governança Corporativa e Forças de Controle Forças de Controle Externas –3 Mercado de capital eficiente Take-over hostil Poison Pills = táticas de defesa ** (texto) –PP1 - Pára quedas dourado (golden Parachutes) A empresa dá a seus executivos garantias de grandes indenizações em caso de demissão por Take-over hostil. –PP2 – Adeus Dourado (golden goodbye) = grandes compensações pela não renovação de contrato independentemente das razões da demissão ou take- over (mesmo se mantido no cargo)

6 Governança Corporativa e Forças de Controle Forças de Controle Externas –3 Mercado de capital Não eficiente** Poison Pills = táticas de defesa ** (texto) –PP3 –Supermaioria – mais de 50% dos votos do conselho. –PP4 - Renovação alternada do Conselho. –PP5 - Critérios de emissão de capital – com direito a voto e a um preço menor que o de mercado –PP6 - Investimentos alavancados = dívida elevada

7 Governança Corporativa e Forças de Controle Forças de Controle Externas –3 Mercado de capital Não eficiente** Poison Pills = táticas de defesa ** (texto) –PP7 – Bônus de Castidade (Chastity bond) – prevê que a maturidade de um título seja ativada antecipadamente em casos de tomada de controle. –PP8 – Pac Man – A empresa alvo vira o jogo e tenta adiquirir aquela que fêz a oferta hostil (Perdigão-Sadia**).

8 Governança Corporativa e Forças de Controle Forças de Controle Externas –3 Mercado de capital Não eficiente** Poison Pills = táticas de defesa ** (texto) –PP9 – Mão Morta – Cláusula que impede a remoção de uma PP, mesmo quando os acionistas da firma-alvo aprovam a aquisição. –PP10 Pílula Jim Jones – Para tentar impedir a aquisição a firma vende ativos bons e contrai dívidas (estratégia de terra arrasada)

9 Governança Corporativa e Forças de Controle Forças de Controle Externas –4 Mercados competitivos Poucas Bolsas de Valores

10 Governança Corporativa e Forças de Controle Forças de Controle Externas –5 Ativismo dos investidores Institucionais Capitalismo de século XXI é o capitalismo dos fundos de pensão –60% das 1000 maiores empresas –Foco em resultados –Forte monitoramento –Profissionalismo –Visão global Resultado recente Retornos futuros

11 Governança Corporativa e Forças de Controle Forças de Controle Internas –1 - Concentração da Propriedade Acionária –2 - Conselhos de Administração Insiders Outsiders relacionados Outsiders

12 Governança Corporativa e Forças de Controle Forças de Controle Internas –3 – Modelos de remuneração dos executivos Comitê de remuneração Vinculação com o desempenho –Bonificações por resultado –Stock Options Padrões de mercado


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