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XVII CONGRESSO BRASILEIRO X CONGRESSO ESTADUAL de MICRO e PEQUENAS EMPRESAS Centrais de Negócio Sociedade de Propósito Específico Art. 56, LC 123/2006.

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1 XVII CONGRESSO BRASILEIRO X CONGRESSO ESTADUAL de MICRO e PEQUENAS EMPRESAS Centrais de Negócio Sociedade de Propósito Específico Art. 56, LC 123/2006 (com as alterações da LC 128/2008) Daniel Berselli Marinho

2 ABRANGÊNCIA DA LEI GERAL Redução das barreiras à entrada Desoneração Estímulos Tornar as ME e EPP, na formalidade, competitivas na relação com as grandes empresas e perante a economia informal, por meio de:

3 COMPOSIÇÃO DA LEI GERAL Redução de barreiras à entrada à entrada Competitividade e Oportunidades LEI COMPLEMENTAR 123/06, com as alterações da LC 127/07 e 128/08 REDESIM Simples EI Compras Governamentais Associativismo Crédito Tecnologia ADL

4 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Alterou o artigo 56 da LC 123/2006 – Capítulo VIII – Do Associativismo SPE formada por ME e EPP optantes pelo SIMPLES Nacional A LC 128 é uma forma de viabilizar as centrais de compra, as centrais de venda e o marketing coletivo, permitindo que as empresas menores possam ganhar competitividade por meio do associativismo Lei Complementar nº 128/2008

5 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Realizar negócios de compra e venda de bens, entre suas sócias e terceiros, nos mercado nacional e internacional Realizar negócios de compra e venda de bens, entre suas sócias e terceiros, nos mercado nacional e internacional SPE: diferente Consórcio art. 50 Lei Geral e do Consórcio previsto anteriormente no art. 56. Regra geral, é única forma legal de associativismo (associações são vedadas na Lei Geral) Cooperativas podem ser sócias da SPE, mas não funcionam como uma SPE (Art. 34, Lei /07) Finalidade

6 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Compra para revenda às ME e EPP sócias (art. 56 §2º, inciso II, a); Compra para revenda às ME e EPP sócias (art. 56 §2º, inciso II, a); Venda de bens adquiridos das ME e EPP sócias para terceiros pessoas jurídicas (art. 56, §2º, inciso, II, b) Venda de bens adquiridos das ME e EPP sócias para terceiros pessoas jurídicas (art. 56, §2º, inciso, II, b) Poderá também exercer atividades e promoção de bens adquiridos de suas sócias para revenda (art. 56, §2º, inciso III) Poderá também exercer atividades e promoção de bens adquiridos de suas sócias para revenda (art. 56, §2º, inciso III) Sugere-se a constituição com os 3 objetos (razoável) Atividades Admitidas

7 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Obrigatoriamente COMÉRCIO (compra e venda de bens) Obrigatoriamente COMÉRCIO (compra e venda de bens) Ramo de Atividade

8 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Sociedade Empresária Limitada Sociedade Empresária Limitada Forma de Constituição Registro Junta Comercial Junta Comercial

9 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Não poderá a SPE: participar do capital de outra pessoa jurídica (art. 56, §5º, III) participar do capital de outra pessoa jurídica (art. 56, §5º, III) exercer atividade vedada à ME e EPP optantes pelo SIMPLES Nacional (art. 56, §5º, VI) exercer atividade vedada à ME e EPP optantes pelo SIMPLES Nacional (art. 56, §5º, VI) Vedações ou Impedimentos

10 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO nas revendas para suas sócias, observar preço mínimo igual ao das aquisições realizadas de terceiros (não pode obter prejuízo) nas revendas para suas sócias, observar preço mínimo igual ao das aquisições realizadas de terceiros (não pode obter prejuízo) nas revendas para terceiros, observar preço no mínimo igual ao das aquisições realizadas de suas sócias (pode obter lucro) nas revendas para terceiros, observar preço no mínimo igual ao das aquisições realizadas de suas sócias (pode obter lucro) Preço Mínimo Praticado nas Transações

11 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO O sócio ME ou EPP integrante da SPE não pode participar simultaneamente de outra SPE, hipótese em que aplicar-se-á responsabilidade solidária à todas demais empresas sócias (art. 56, §6º) O sócio ME ou EPP integrante da SPE não pode participar simultaneamente de outra SPE, hipótese em que aplicar-se-á responsabilidade solidária à todas demais empresas sócias (art. 56, §6º) Responsabilidade Solidária

12 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO IRPJ/CSLL - LUCRO REAL IRPJ/CSLL - LUCRO REAL (Receita – Despesa) PIS/COFINS – REGIME NÃO-CUMULATIVO PIS/COFINS – REGIME NÃO-CUMULATIVO (Apropriação de créditos sobre energia elétrica, aluguel de imóvel PJ, depreciação, locação de equipamentos) ICMS – Apuração normal ICMS – Apuração normal (débitos e créditos) Regime de Tributação Obrigatório

13 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO As pessoas jurídicas tributadas pelo regime do Lucro Real estão obrigadas a escriturar os Livros Diário e Razão, além do Livro de Apuração do Lucro Real (LALUR) e Livro Registro de Inventário, esse último exigido pelo Fisco Estadual As pessoas jurídicas tributadas pelo regime do Lucro Real estão obrigadas a escriturar os Livros Diário e Razão, além do Livro de Apuração do Lucro Real (LALUR) e Livro Registro de Inventário, esse último exigido pelo Fisco Estadual A SPE deverá apresentar contabilidade regular, para poder atender as exigências legais A SPE deverá apresentar contabilidade regular, para poder atender as exigências legais Regime de Competência Regime de Competência Regime de Tributação Obrigatório

14 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Elaboração do Contrato Social Elaboração do Contrato Social Custos Custos Contratação de Empregados (encargo previdenciário é assumido pela SPE) Contratação de Empregados (encargo previdenciário é assumido pela SPE) Capital Social Capital Social Exclusão sócio SPE / Desenquadramento SIMPLES Nacional Exclusão sócio SPE / Desenquadramento SIMPLES Nacional Impacto Fluxo Físico de Mercadorias x Impacto Tributário Impacto Fluxo Físico de Mercadorias x Impacto Tributário Fluxo de Recebimentos x Impacto Tributário Fluxo de Recebimentos x Impacto Tributário Formação do preço de venda para ponto de equilíbrio (Lucro = 0) Formação do preço de venda para ponto de equilíbrio (Lucro = 0) Cuidados

15 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO A cooperação empresarial pode se dar de diversas formas, sendo a forma societária, como no caso da SPE, apenas uma delas, não sendo necessariamente a forma superior A cooperação empresarial pode se dar de diversas formas, sendo a forma societária, como no caso da SPE, apenas uma delas, não sendo necessariamente a forma superior Um procedimento cooperativo contratual menos institucionalizado, pode ser mais adequado em determinados casos Um procedimento cooperativo contratual menos institucionalizado, pode ser mais adequado em determinados casos Dentre os fatores decisivos tem-se o tempo de duração, o vulto dos investimentos específicos, a frequências das compras ou vendas e a padronização das necessidades Dentre os fatores decisivos tem-se o tempo de duração, o vulto dos investimentos específicos, a frequências das compras ou vendas e a padronização das necessidades Também deve-se ater para atuações oportunistas de alguns sócios, prevendo mecanismos de punição Também deve-se ater para atuações oportunistas de alguns sócios, prevendo mecanismos de punição Processos Colaborativos


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