SOCIEDADES “A Pessoa Jurídica é formada pela associação de pessoas, aqual tem existência distinta de seus membros” (Karl Larenz); O Código Comercial de.

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1 SOCIEDADES “A Pessoa Jurídica é formada pela associação de pessoas, aqual tem existência distinta de seus membros” (Karl Larenz); O Código Comercial de 1850 era omisso quanto à personificação das sociedades. Isso foi sanado com o Código Civil de 1916; O Código Civil de 2002 dispõe sobre a personificação das pessoas jurídicas no artigo 45; Pessoas Jurídicas de direito: a) público: União, Estados, DF, Municípios, autarquias, demais entidades de caráter público criadas por lei; b) privado: associações, fundações e sociedades.

2 SOCIEDADES Associações: pesoas jurídicas criadas pela união de pessoas que se organizam para fins não econômicos (art. 53 a 61 do CCB); Fundações: caracterizadas pela existência de um patrimônio despersonalizado, destinado a um determinado fim altruístico (religiosos, morais, culturais e assistenciais, art. 62 do CCB). Sociedades: apresentam normalmente a finalidade econômica no cerne de suas atividades. Quem celebra contrato de sociedade obriga-se a contribuir reciprocamente com bens e/ou serviços, para o exercícios da atividade contratada e a partilha entre si de resultados.

3 SOCIEDADES Pessoa Jurídica X Personalidade Jurídica;
Personalidade Jurídica é um atributo jurídico. Pessoa física adquire personalidade jurídica com o nascimento com vida. Já as pessoas jurídicas só ao atender as formalidades legais; Art. 45 do CCB: inscrever seu ato constitutivo no registro correspondente; Sociedades empresárias: personificação só é atingida após o registro de seu contrato social perante o RPEMAA ou Junta Comercial; Sociedades não empresárias: registro do ato constitutivo perante o Registro Civil das Pessoas Jurídicas (Cartórios de Títulos e Documentos).

4 SOCIEDADES No momento em que duas pessoas somaram seus esforços pra obter resultado econômico comum, a sociedade surgiu de fato; Idade Média: noção de separação entre o patrimônio da sociedade e o dos seus sócios. Surgiram as sociedades em nome coletivo e as em comanditas simples; S/A: século XVII e limitadas: século XX;

5 SOCIEDADES – CONTRATO SOCIAL
O que há de singular no contrato social é que nele ao invés de os interesses divergirem, eles convergem; Requisitos do Contrato Social: art. 997 do CCB;

6 SOCIEDADES – CONTRATO SOCIAL
Art A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

7 SOCIEDADES – CONTRATO SOCIAL
1. Qualificação completa dos sócios: (art. 997, I, do CC/2002)   PESSOA FÍSICA: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9.503, de ), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP); solteiro menor de 18 anos: (art , CC/2002)   maior de 16 anos - deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “ASSISTIDO POR”, e a qualificação completa do(s) assistente(s);   menor de 16 anos - deve ser representado pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “REPRESENTADO POR” e a qualificação completa dos representantes. se emancipado (maior 16 anos) constar da qualificação a forma da emancipação, arquivando, em separado, a prova da emancipação (art. 976, do CC/2002), feita antes o registro no Registro Público no caso de outorga pelos pais ou por sentença. (art. 9º) sócio analfabeto: também o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público.

8 SOCIEDADES – CONTRATO SOCIAL
  PESSOA JURÍDICA: nome empresarial, endereço completo da sede, e se sediada no Brasil, NIRE (número de identificação do registro de empresas) ou número atribuído no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas e o nº do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); qualificação completa dos representantes da empresa no ato; (art. 997, I, CC/2002) sócio domiciliado no exterior: nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citação; procurador: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato”.

9 SOCIEDADES – CONTRATO SOCIAL
2. Indicação do tipo jurídico da sociedade 3. Nome empresarial: (art. 997, II e art , CC/2002)   não pode conter as expressões “ME” ou “EPP”;   não pode ser idêntico ou semelhante a nome já protegido isto é, anteriormente registrado;   a composição do nome deve observar as regras gerais e as próprias do tipo escolhido (firma social ou denominação). 4. Endereço comercial da sede e de filiais declaradas: (art. 997, II, CC/2002)   Tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP. 5. Objeto social: (art. 997, II, CC/2002)   Declaração precisa e detalhada das atividades a serem desenvolvidas, mencionando gênero e espécie. (art. 56, ll, da Lei nº 8.884, de ).

10 SOCIEDADES – CONTRATO SOCIAL
6. Capital social (art. 997, III e IV, CC/2002)   indicação numérica e por extenso do total do capital social;   mencionar o valor nominal de cada quota, que pode ter valor desigual;   mencionar o total de quota(s) de cada sócio;   declarar a forma e o prazo de integralização do capital;   se houver sócio menor, o capital deverá estar totalmente integralizado;   integralização com bem imóvel: descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos a sua titulação, número de matrícula no Registro de Imóveis e autorização do cônjuge no instrumento contratual com a referência pertinente, salvo se o regime de bens for o de separação absoluta. 7. Responsabilidade dos sócios: (art , CC/2002)   Declaração da responsabilidade dos sócios ser restrita ao valor de suas quotas e, solidariamente, pela integralização do capital social. 8.  Prazo de duração da sociedade: (art. 997, ll, CC/2002)   Indicar o prazo de duração indeterminado ou determinado (neste caso indicar o início e o fim da sociedade).

11 SOCIEDADES – CONTRATO SOCIAL
9.  Administração: (art. 997, VI, art , art , 1.062, art e todos do CC/2002)   Designar pessoa(s) naturais, caso não se ajuste esta indicação em ato separado, para administrador(es) da sociedade, as atribuições e poderes, entre eles o de usar do nome empresarial. Indicar o prazo de gestão, se determinado.   O contrato pode estabelecer a designação de administrador NÃO sócio. Dependerá de aprovação de todos os sócios, se o capital não estiver integralizado e de no mínimo dois terços, se totalmente integralizado. (art , CC/2002)   sócio menor – somente se emancipado;   estrangeiro, apresentar a carteira de identidade com o visto permanente. 10. Cessão de quotas. (artigos e 1.056, CC/2002) 11. Falecimento/interdição de sócio. (artigos e 1.031, CC/2002)

12 SOCIEDADES – CONTRATO SOCIAL
12. Data de encerramento do exercício social: indicar a data do término de cada exercício, para a elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço do resultado econômico (art , CC/2002) e a referência ao julgamento das contas no primeiro quadrimestre seguinte ao término do exercício social pelos sócios (art , CC/2002) e à colocação destes documentos à disposição dos sócios não administradores, até trinta dias antes da reunião ou da assembléia de sócios. (art , § 1º, CC/2002 ) 13. Participação dos sócios nos lucros e perdas: indicação da participação proporcional dos sócios nos lucros se outro ajuste não for estipulado. (art. 997, Vll, CC/2002) 14. Cláusula de inexistência de impedimento para o(s) administrador(es) se não apresentada esta declaração em separado. (art , CC/2002) 15. Foro: indicar o domicílio onde se exercitem e cumpram os direitos e obrigações deles resultantes. (arts. 53, III, “e” do Dec /96)

13 SOCIEDADES – CONTRATO SOCIAL
16. Inserir cláusulas facultativas desejadas. 17. Local e data (dia, mês e ano). 18. Assinatura dos sócios ou dos seus procuradores no fecho do contrato social, com a reprodução de seus nomes. Observação: sócio menor de 16 anos, o ato será assinado pelo representante do sócio; - sócio maior de 16 e menor de 18 anos, o ato será assinado, conjuntamente, pelo sócio e seu assistente. 19. Visto de advogado: visto/assinatura de advogado, com a indicação do nome e do número de inscrição na OAB/Seccional (este visto é dispensado para o contrato social de microempresa e de empresa de pequeno porte). (art. 1º, § 2º, da Lei nº 8.906, de e art. 6º, parágrafo único, da Lei nº 9.841, de ) 20. Rubricar as demais folhas não assinadas. (inciso I, art. 1o, Lei 8.934/94). Observação: o documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa ressalva dos sócios.

14 SOCIEDADES – CONTRATO SOCIAL
É a lei máxima que regerá a vida da sociedade e a relação entre seus sócios, muito embora obedeça as limitações legais; Via de regra, a participação do sócio nos lucros e nas perdas da sociedade é proporcional ao valor das respectivas quotas, mas é possível que exista estipulação contratual em contrário (art do CCB);

15 SOCIEDADES – AQUISIÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA
Sociedades em comum: Registro Civil das Pessoas Jurídicas; Sociedades empresárias: RPEMAA ou Junta Comercial; Sociedades Anônimas de capital aberto: RPEMAA ou Junta Comercial, além de autorização da CVM; Instituições Financeiras: autorização do BC e RPEMAA ou Junta Comercial.

16 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
Quanto à responsabilidade dos sócios: a) Limitadas – limitação da responsabilidade dos sócios ao valor de suas contribuições ou à soma do seu capital social; b) Ilimitadas – os sócios assumem responsabilidade ilimitada e solidária relativamente às obrigações sociais; c) Mistas – o contrato social conjuga resdponsabilidade ilimitada e solidária de alguns sócios com a responsabilidade limitada de outros sócios.

17 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
Subsidiária X Solidária Quando um sócio é responsável solidariamente pelas obrigações sociais, no caso de inadimplemento, o credor poderá vir a cobrar do sócio ou da sociedade, indistintamente e sem ordem de preferência. Responsabilidade subsidiária: o credor deverá primeiramente cobrar a satisfação do crédito da sociedade e, se esta não tiver recursos suficientes, o sócio poderá ser responsabilizado;

18 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
Quanto à personificação: a) não-personificadas: o Poder Público não conferiu personalidade jurídica (sociedades irregulares ou de fato) e as sociedades em conta de participação; b) personificadas: tiveram seu contrato social devidamente registrado junto ao órgão competente.

19 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
Quanto à estrutura econômica a) SOCIEDADE DE PESSOAS: Responsabilidade ilimitada dos sócios; Restrição e/ou proibição de transmissão de partes sociais; Voto por cabeça; Influência de causas pessoais para a dissolução; Uso de firma (razão social).

20 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
b) SOCIEDADE DE CAPITAL Responsabilidade limitada dos sócios; Liberdade de transmissão de partes sociais; Voto de acordo com participação no capital social; Inexistência das causas pessoais para a dissolução; Uso de denominação social.

21 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
Art , 1.026, e do CCB apresentam as características principais das sociedades de pessoas; Sociedades limitadas – sociedades híbridas; A sociedade empresária será aquela cujo objeto social envolva o desenvolvimento de uma atividade econômica; Art. 982 do CCB.

22 SOCIEDADES ENTRE CÔNJUGES
O CCB impõe algumas restrições quanto á constituição de sociedades entre cônjuges; Art. 977 do CCB: não sejam casados sob regime da comunhão universal de bens ou sob regime da separação obrigatória.

23 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES
Constitui o capital social o “somatório das contribuições de responsabilidade dos sócios para que a sociedade possa bem cumprir o seu objeto social” (Simão Filho); O capital social serve como um elemento de segurança aos credores da sociedade, uma vez que os sócios não podem distribuir quantias ou valores necessários para a manutenção da integridade dele; §1.º do art do CCB – sociedades limitadas; O capital social poderá ser subscrito e integralizado. Ele se encontra integralizado quando o valor mencionado foi transferido ao patrimônio da sociedade, encontrando-se sob a titularidade desta;

24 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES
Já na subscrição, há apenas um comprometimento dos sócios em efetuar o desembolso em uma determinada data; Após a integralização, todos os sócios de uma sociedade limitada respondem estritamente pelo valor de suas quotas, mas, enquanto o capital social não estiver integralizado, todos respondem pelo montante a ser integralizado, solidariamente (art. 1052, do CCB);

25 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES
Apenas se o capital social estiver integralizado ele poderá ser aumentado, muito embora nas sociedades anônimas haja a necessidade de integralização de ¾ do capital social para que possa haver aumento (art do CCB e art. 170 da Lei n.º 6.404/76); Na constituição das SA, pelo menos 10% do capital social deverão ser integralizados em moeda corrente nacional;

26 TIPOS SOCIETÁRIOS - Sociedade em comum (não empresária)
- Sociedades empresárias: a) Sociedade em nome coletivo; b) Sociedade em comandita simples; c) Sociedade em comandita por ações; d) Sociedade em conta de participação; e) Sociedade simples; f) Sociedade limitada; g) Sociedade anônima. - Extinção da sociedade de capital e indústria;

27 . SOCIEDADE EM COMUM O contrato social não existe ou não foi formalizado (registro); Compreende as figuras doutrinárias da sociedade de fato e da irregular; Não possuem personalidade jurídica; Responsabilidade dos sócios: solidária e ilimitada; art. 986 do CCB: aplica-se a elas as regras atinentes às sociedades simples.