Antes chamada de Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada SOCIEDADE LIMITADA Antes chamada de Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada Arts. 1052 a 1087 - CC

Sociedade Limitada é o tipo de sociedade na qual cada sócio responde pelo valor de sua cota, porém, todos terão responsabilidade solidária pela integralização do chamado capital social.

SOCIEDADE LIMITADA SIMPLES e EMPRESÁRIA Será uma sociedade limitada simples aquela cuja atividade seja, exclusivamente, do gênero prestação de serviços e registrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.  Ao contrário, a sociedade limitada, mesmo tendo por atividade exclusiva o gênero prestação de serviços, pode ser registrada na Junta Comercial, e, assim, será uma sociedade limitada empresária. 

Constituição POR CONTRATO SOCIAL – instrumento público ou privado, devidamente registrado na Junta Comercial. Deverá conter OBRIGATORIAMENTE as seguintes clausulas:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS SOCIOS De conformidade com o artigo 1.052 do Código Civil, na sociedade limitada: a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, Todos respondem, solidariamente, pela integralização do capital social, ou seja, se o patrimônio da sociedade não for suficiente para o cumprimento das obrigações sociais (dívidas), os credores da sociedade poderão responsabilizar o patrimônio pessoal dos sócios, no limite do valor do capital não integralizado.

Por exemplo: 5.000 cotas subscritas Sócio A = 1.000 cotas - 1.000 integralizadas (valor pago); Sócio B = 2.000 cotas - 1.000 integralizadas (deve o valor de 1.000 cotas); Sócio C = 2.000 cotas - 2.000 integralizadas (valor pago). Sendo insuficiente o patrimônio social para saldar as dívidas, poderão os credores executar qualquer dos sócios (A,B ou C), pelo valor não integralizado, ou seja, 1.000 cotas. Os sócios A, B e C responderão, solidariamente, pelo valor das 1.000 não integralizadas. Se o sócio C efetuar esse pagamento, poderá regressar contra o sócio B para efetuar a cobrança.

A limitação da responsabilidade dos sócios sofre algumas exceções, tais como: a) as deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram; b) a sociedade marital, cujo regime de casamento seja o da comunhão universal ou separação obrigatória de bens, gera a responsabilidade ilimitada; c) no caso da desconsideração da personalidade jurídica, de conformidade com o Código Civil: Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. d) Débito para com a Previdência Social (INSS).

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE Por um ou mais administradores, sócios ou não; Designados em contrato social ou em ato separado, mediante posse no livro de atas da administração e averbação no registro competente; O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado; No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; exceto quanto a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir; Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. Serão obrigados os administradores a prestar contas justificadas aos sócios, de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA Poderá ser TOTAL (quando se dissolvem todos os vínculos entre os sócios e extingue-se a sociedade) ou PARCIAL (quando se desvincula da sociedade um ou mais sócios, permanecendo os demais e a sociedade)

CAUSAS DE DISSOLUÇÃO TOTAL a) decurso do prazo determinado para sua duração; b) deliberação dos sócios; c) unipessoalidade por mais de 180 dias; d) exaurimento de sua finalidade social; e) inexeqüibilidade do objeto social; f) falência; g) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar; h) outras causas contratuais. SEGUE-SE A LIQUIDAÇÃO (realização do ativo e pagamento do passivo) E PARTILHA do remanescente.

CAUSAS DE DISSOLUÇÃO PARCIAL a) deliberação dos sócios; b) morte do sócio; c) retirada do sócio; d) exclusão do sócio (justa causa) e) liquidação a pedido do credor do sócio. TEM-SE A APURAÇÃO DE HAVERES E O REEMBOLSO.