Aquisição do BANESTADO Expansão Estratégica no Paraná Outubro 2000

Agenda 1. Visão Estratégica da Transação 2. Sumário da Transação 3. Impacto Financeiro 4. Conclusão

Visão Estratégica da Transação 2 Visão Estratégica da Transação

9,1 milhões de habitantes (78% urbana) Visão Estratégica Paraná 5º maior PIB 9,1 milhões de habitantes (78% urbana) Curitiba é uma das melhores cidades do Brasil Bom desenvolvimento industrial Muito investimento externo Estado com um dos melhores potenciais de crescimento

Visão Estratégica Motivadores Banestado é o líder no seu mercado Marca forte Boa rede de agências (376 agências) Boa imagem Boa qualidade das equipes gerenciais Relação forte com clientes Quase 50% dos clientes não são funcionários públicos (pessoas físicas) 115 mil clientes PJ 436 mil clientes PF (183 mil - folha de pagamento) 413 mil cartões de débito e 181 mil cartões de crédito

Visão Estratégica Motivadores Grande potencial de venda de produtos Não bancários (seguros, fundos, capitalização, previdência...) Bancários (crédito pré-aprovado, novos serviços eletrônicos...) Consistência estratégica: Concentrar esforço nos maiores mercados Liderança em 3 dos 5 maiores estados brasileiros Retorno atrativo para acionistas Não haverá emissão de novas ações R$ 1,6 bilhão de Crédito Fiscal não refletido no PL Baixo consumo de capital (folgas dos limites permanecem elevadas) Aumento da liquidez do conglomerado Potencial de sinergias Impacto neutro no resultado de 2001 Impacto positivo no resultado a partir de 2002

Visão Estratégica Market Share dos principais concorrentes no Paraná (Agências) Fonte Gazeta Mercantil - Out’00

Visão Estratégica Aspectos Operacionais (Banestado vs. Itaú) – Março de 2000 BANESTADO ITAÚ Paraná Qtd. de Agências ( Paraná) 346 47 Qtd. de PAB’s (Paraná) 173 16 Qtd. de Agências ( Outros Estados) 30 1.698 Número Total de Clientes (000) 551 162 Número de Funcionários (*) 8.470 39.072 (R$ Milhões) Depósitos à Vista 428 63 Poupança 1.432 311 Fundos 846 386 Prazo Fixo e Depósitos Judiciais 1.948 1 Recursos (Total) 4.654 761 Financiamentos Imobiliários 744 182 Empréstimos/ Financiamentos/ Repasses 926 411 Operações de Crédito (Total) 1.670 593 Consolidado * Prestação de Serviços/ Receitas Financ. 16,4% 40,8% Índice de Eficiência 66,2% 56,6% * Banestado – Consolidado Financeiro, Itaú – Consolidado. Mar/00

8 Sumário da Transação

Sumário da Transação Transação: Aquisição do BANESTADO S.A. pelo Banco Itaú S.A. Valor da Transação: R$ 1.625.000.000,00. Participação Adquirida: 88,04% das ações vendidas pelo Estado do Paraná. Participação Minoritária: 9,44% das ações disponíveis em poder dos empregados podem ser adquiridas por valor igual ao mínimo por ação estipulado no Leilão e ajustado pelo IGPM até Maio de 2001. Forma de Pagamento: Recursos próprios (Dinheiro). Restructuring Charge: Semelhante ao ocorrido no Bemge e Banerj. Sinergias Previstas: Semelhante ao ocorrido no Bemge e Banerj. Due Diligence: Extenso processo de Due Diligence realizado. Encerramento da Transação: 24 de Outubro de 2000

10 Impacto Financeiro

Comparativo de Múltiplos Preço Total R$ MM % Leilão Funcionários + Minoritários 1.625 55 88% 12% Total 1.680 100% R$ Milhões Banestado Bandeirantes Boavista Ativos 31.03.2000 31.08.2000 31.08.2000 Ativo sem Crédito Fiscal Valor Nominal Crédito Fiscal Ativo com Crédito Fiscal 6.606 1.659 8.265 5.545 437 5.982 5.164 343 5.507 Patrimônio Líquido (PL) PL sem Crédito Fiscal Valor Nominal Crédito Fiscal PL com Crédito Fiscal 554 1.659 2.213 86 437 523 151 343 495

Avaliação do Crédito Fiscal Modelo de simulação com 12 variáveis Analisadas diversas hipóteses TIR = CDI + 3% a.a. Valor presente entre R$500/800 milhões nas hipóteses razoáveis Hipótese básica: R$629 milhões

Comparativo de Múltiplos R$ Milhões Banestado Bandeirantes Boavista 31.03.2000 31.08.2000 31.08.2000 Preço Total 1.680 1.044 946 Preço pelo Banco 1.051 753 717 Valor Nominal do Crédito Fiscal 1.659 437 343 Preço pelo Crédito Fiscal 629 291 229 Obs.: Para Bandeirantes e Boavista, estimamos o valor presente do crédito fiscal em 67% do valor nominal. No Banestado é 38%.

Comparativo de Múltiplos Com Créditos Fiscais Sem Créditos Fiscais Banestado Bandeirantes Boavista Banestado Bandeirantes Boavista Preço/ Patrimônio Líquido (vezes) 0,76 2,00 1,91 1,90 8,74 4,73 Preço / Depósitos Totais (%) 44,11% 46,03% 68,09% 27,59% 33,18% 51,61% Preço / (Dep. Totais + Fundos) (%) 36,09% 25,42% 49,39% 22,58% 18,33% 37,44% Preço / (Dep. Vista + Poupança) (%) 90,31% 76,22% 475,45% 56,49% 54,94% 360,36% Preço /Total de Ativos (%) 20,32% 17,45% 17,18% 15,91% 13,57% 13,88% Preço / Operações de Crédito (%) 100,59% 57,20% 59,17% 62,92% 41,23% 44,85% Preço / Nº de Clientes (R$ Mil / cliente) 3,0 2,1 10,5 1,9 1,5 8,0 Preço / Nº de Agências (R$ Mil / agência) 4.468 6.178 12.613 2.795 4.453 9.560

15 Conclusão

Conclusão A aquisição do BANESTADO pelo Banco Itaú justifica-se estratégica e financeiramente com uma administração adequada do risco inerente à transação: Liderança no Estado do Paraná; Liderança em 3 dos 5 maiores mercados brasileiros; Aquisição de 552 mil novos clientes; Taxa Interna de retorno atrativa sobre investimento; Impacto positivo nos resultados do Banco Itaú a partir de 2002; Aquisição sem diluição dos acionistas atuais; Manutenção do elevado nível de capital regulamentar (possível fortalecimento).