Sociedade anônima Conceito É aquela cujo capital se divide em pequenas frações denominadas ações, de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade dos subscritores e dos acionistas, que nela ingressarem posteriormente, ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas.

Sociedade Anônima Características: Divisão do capital em ações, com ou sem valor nominal (art. 11, LSA); Sociedade de capital; Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art. 1º); Constituição por subscrição pública ou particular (arts. 82 e 88);

Sociedade Anônima Características: e) Adoção de uma denominação como nome empresarial (art. 3º); f) Formação por dois ou mais acionistas (art. 80, I); g) Caráter sempre empresarial por força de lei (art. 2º, § 1º); h) Existência de 3 órgãos obrigatórios: assembléia geral, diretoria e conselho de administração. Os dois primeiros funcionam de modo permanente; o último conforme o estatuto;

Sociedade Anônima Características: Por sua natureza capitalista, admissibilidade de livre negociação e penhora de ações por dívidas particulares dos acionistas; j) Falecendo o titular de uma ação, o herdeiro transforma-se em acionista

Sociedade Anônima Objeto Social É a atividade-fim da sociedade. É o fim a que se destina e que serve de limite à sua atividade. Tem de ser previsto de forma precisa e completa , de modo a permitir a verificação do abuso de poder dos sócios e o desvio da finalidade da atividade da sociedade.

Sociedade Anônima Nome empresarial O art. 3º fornece os elementos que terá a denominação: “A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões ‘companhia’ ou ‘sociedade anônima’, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira no final”.

Sociedade Anônima Classificação das sociedades Classificam-se em abertas ou fechadas, segundo os seus valores mobiliários sejam ou não negociados no mercado de valores mobiliários.

Sociedade Anônima Constituição da companhia A constituição de uma sociedade por ações cumpre 3 fases: Providências preliminares (arts. 80 e 81); Constituição propriamente dita (arts. 82 a 88); Providências complementares (arts. 94 a 98).

Sociedade Anônima Providências preliminares (arts. 80 e 81) 1º) subscrição de todo o capital social , por pelo menos 2 pessoas; 2º) Realização ou aporte em dinheiro de, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; 3º) Depósito em dinheiro da parte do capital realizado pelo fundador da sociedade, em cinco dias, em qualquer banco comercial autorizado pela CVM.

Sociedade Anônima Fase da constituição propriamente dita (82/88) Forma-se o capital social de uma S.A. por subscrição pública ou particular. Subscrição pública é o oferecimento, ao público, da oportunidade de participação na sociedade. Na subscrição particular não há apelo à poupança popular. O convite dirige-se a determinadas pessoas.

Sociedade Anônima Providências complementares (94/98): O arquivamento e a publicação dos atos constitutivos ultimam a constituição da S.A. e dão existência legal às pessoas jurídicas. A S.A. em constituição, apesar de ainda não ter personalidade jurídica, não é considerada uma sociedade em comum.

Sociedade Anônima Capital Social É a soma das contribuições dos sócios, em dinheiro ou em qualquer outra espécie de bem móvel, imóvel, corpóreo ou incorpóreo, desde que suscetível de avaliação em dinheiro, com que a sociedade inicia suas atividades.

Sociedade Anônima Ações: são frações ideais negociáveis do capital social subscrito. Investem o seu titular na qualidade de acionista e delimitam seus direitos e obrigações. Valor Nominal: é a quantia expressa em dinheiro, determinada pelo estatuto, constante do certificado (se houver) e que corresponde ao preço mínimo da ação a ser pago pelo subscritor. Preço de emissão: é o preço de venda das ações; o valor pelo qual são oferecidas para subscrição.

Sociedade Anônima Indivisibilidade das ações (art. 28): pode haver a co-propriedade, estabelecendo um condomínio sobre elas. Ações em tesouraria: são as adquiridas pela própria S.A. com lucros ou reservas.

Sociedade Anônima Classificação das ações Quanto aos direitos: Ordinárias:de criação obrigatória em todas as S.A.. Conferem direito de voto e os do 109. Preferenciais: conferem direitos ou vantagens e a lei permite a supressão ou restrição de direito de voto (até 2/3 do total das ações emitidas (50% até 2001)). Fruição ou de gozo: são ações amortizadas.

Sociedade Anônima Quanto à forma: A lei n.º 8.021/90 extinguiu as endossáveis e as ao portador, tornando obrigatória a forma nominativa. Registradas e escriturais.

Sociedade anônima Observações: Preço de emissão: importância paga pelos subscritores Valor nominal: divisão do capital social pelo número de ações. Valor real ou patrimonial: patrimônio líquido pelo número de ações. Valor de mercado: valor nas negociações; Valor contábil: valor p/ reembolso aos dissidentes.

Sociedade Anônima Resgate: é o pagamento do valor das ações para a sua retirada definitiva de circulação.

Sociedade Anônima Partes beneficiárias Conferem direitos patrimoniais estranhos ao capital social a fundadores, acionistas ou terceiros, e que asseguram ao seu possuidor o direito de participação nos lucros da companhia até o limite de 10% do seu montante.

Sociedade Anônima Partes Beneficiárias Emissão das partes beneficiárias pela sociedade de capital fechado Partes beneficiárias nominativas Modificação do estatuto quanto às partes beneficiárias

Sociedade Anônima Debêntures Do latim “debere”; “debentur” = devido Expressam um crédito Emissão pelas cias de capital aberto e fechado Valor expresso em moeda nacional Vencimento consignado no documento; Pagamento: no prazo Remuneração das debêntures: juros fixos ou variáveis Conversibilidade das debêntures em ações Limites nas emissões de debêntures: art. 60, LSA Extinção das debêntures: anulação ou cancelamento e pagamento

Sociedade Anônima Bônus de Subscrição Títulos negociáveis que dão o direito de subscrever ações no caso de sua criação. São emitidos por companhia de capital autorizado. O preço pago pelo bônus pode ser abatido no preço de emissão das ações.

Sociedade Anônima Acionistas Deveres dos acionistas: art. 106, LSA Acionista remisso: art. 107, LSA Direitos dos acionistas: art. 109 Direito de voto: não é direito essencial; em caso de liquidação todas as ações têm direito.

Sociedade Anônima Acionista controlador: pessoa natural ou jurídica que tem o poder de voto e o exerce, definindo as diretrizes da empresa. O controlador tem de ser titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia e o poder de eleger a maioria dos administradores da cia; Uso efetivo do poder pelo controlador para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da cia. A lei exige a permanência no controle. O controlador responde pelos danos causados.

Sociedade Anônima Acordo de acionistas: entre acionistas com o objetivo de regular a compra e venda de ações, a preferência para sua aquisição, o exercício do direito de voto ou do poder de controle. Precisa de registro para ser oponível. (art. 118,LSA) Direito de retirada (137, LSA): direito potestativo, irrenunciávele de ordem pública. Deve comunicar nos 30 dd subsequentes à publicação da ata da assembléia. Há reembolso.

Sociedade Anônima Assembléia Geral “É o órgão máximo de deliberação”. É órgão deliberativo. Competência para convocação da assembléia geral: art. 123, LSA Espécies de assembléia: Ordinária: 132 e ss., LSA Extraordinária: 135 e ss., LSA

Sociedade Anônima Conselho de Administração (138 e ss., LSA) Composição e escolha dos membros do Conselho de Administração:mínimo de 3 membros (acionistas res. no país), eleitos pela assembléia geral. Mandato de 3 anos, permitida a reeleição. É órgão colegiado. Obrigatório nas cias de capital aberto, autorizado e de ec. mista. Voto múltiplo: benefício p/ acionistas que representem, no mínimo, 10% do capital com dir. voto p/ exercer tantos votos quantos forem os membros do conselho. Art. 141, LSA.

Sociedade Anônima Diretoria Diretoria como órgão executivo da sociedade. Existência obrigatória. 2 ou mais diretores eleitos e destituíveis. Mandato de 3 anos, permitida a reeleição. Responsabilidade civil dos administradores: não respondem por ato regular de gestão. Respondem por culpa, dolo (158, 159, LSA), por violação da lei ou do estatuto. Prescrição da ação de responsabilidade: 287, II, b, LSA. – 3 anos

Sociedade Anônima Conselho Fiscal Atribuições e funcionamento: órgão de fiscalização do andamento dos negócios sociais. Existência obrigatória, funcionamento facultativo. Constituição: 161 e 162, LSA Competência: 163, LSA Deveres e responsabilidades: 165 e 165-A, na versão da Lei n.º 10.303.

Sociedade Anônima Modificação do Capital Social Aumento de capital e providências Situações que comportam o aumento Preferências na subscrição no aumento de capital Redução do capital social Preservação dos direitos dos credores na redução do capital

Sociedade Anônima Lucros, Reservas e Dividendos Reservas ou retenção de lucros e de capital Dividendos Dividendo obrigatório Dividendo prioritário em ações preferenciais e dividendo intermediário Pagamento dos dividendos

Sociedade Anônima Dissolução, Liquidação e Extinção

Sociedade Anônima Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão Direitos dos credores Averbação

Sociedade Anônima Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas

Sociedade Anônima Grupo de Sociedades

Sociedade Anônima Consórcios

Sociedade Anônima Subsidiária integral

Sociedade Anônima Sociedade em comandita por ações