Direito Empresarial I Aula 14 Marco Antonio Lorga E-mail:marco@lorgamikejevs.com.br Homepage: www.lorgamikejevs.com.br Tel.: (65) 3622-3889 / 8143-1111 Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO Toda sociedade necessita de um ou alguns Administradores. Objetivo: Respondam Juridicamente pela empresa e sejam responsável pela condução de sua atividade produtiva. Em regra as normas dos administradores são regidas pelas normas do mandato (art. 1.011, § 2º CC) São responsáveis pela manifestação da vontade jurídica. Atuam em nome da Sociedade. Representam a sociedade nos negócios e judicialmente. Sociedade Limitada será administrada Por uma ou mais pessoas físicas, sócios ou não designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1.060 CC) Se designado em separado, o administrador será investido no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Não sendo assinado nos 30 dias seguintes à designação, tornar-se-á sem efeito. Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO Responderá “por perdas e danos o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria” (art. 1.013 §§ 1º e 2º) A designação de um administrador não sócio dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver integralizado, e 2/3 se estiver. (aart. 1.061 CC) Administrador no exercício da suas funções deverá: Cuidado, diligência e probidade Se for omisso o Contrato Social, caberão ao administrador todos os atos pertinentes à gestão da sociedade. Os administradores têm responsabilidade pessoal e solidária perante a sociedade e terceiros, quando agirem com culpa no desempenho de suas funções Atos do administrador praticados com dolo: Responsabilidade pessoal e ilimitada. Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO Responderá “por perdas e danos o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria” (art. 1.013 §§ 1º e 2º) A designação de um administrador não sócio dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver integralizado, e 2/3 se estiver. (aart. 1.061 CC) Administrador no exercício da suas funções deverá: Cuidado, diligência e probidade Se for omisso o Contrato Social, caberão ao administrador todos os atos pertinentes à gestão da sociedade. Os administradores têm responsabilidade pessoal e solidária perante a sociedade e terceiros, quando agirem com culpa no desempenho de suas funções Atos do administrador praticados com dolo: Responsabilidade pessoal e ilimitada. Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO Responderá “por perdas e danos o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria” (art. 1.013 §§ 1º e 2º) A designação de um administrador não sócio dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver integralizado, e 2/3 se estiver. (aart. 1.061 CC) Administrador no exercício da suas funções deverá: Cuidado, diligência e probidade Se for omisso o Contrato Social, caberão ao administrador todos os atos pertinentes à gestão da sociedade. Os administradores têm responsabilidade pessoal e solidária perante a sociedade e terceiros, quando agirem com culpa no desempenho de suas funções Atos do administrador praticados com dolo: Responsabilidade pessoal e ilimitada. Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO TEORIA DO ULTRA VIRES. Essa hipótese de não responsabilidade da sociedade pelos atos praticados pelo administrador em seu nome, estranhos ao objeto social, bem como aos negócios que realiza. Resultado dessa teoria, o administrador, responderá sozinho por tais atos. Se o regime for supletivo a LSA, a sociedade responde pelos atos praticados em seu nome, ainda que estranhos as sua finalidades sociais, tem direito de regresso contra os administradores pelos atos danosos. ART. 135 III – CTN Dispõe que os gerentes, diretores, ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado são pessoalmente responsáveis pelos créditos e obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poder ou infração da lei ou do contrato social. A CDA poderá ser executada diretamente sobre o patrimônio do administrador. Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO O administrador, havendo interesse contrário ao da Sociedade poderá ser destituído do cargo. (art. 1.017 § único). Não poderá aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiro sem o consentimento escrito dos sócios, sob pena de restituí-los à sociedade ou pagar o equivalente com todos os lucros resultantes. Se houver prejuízo, também responderá. Prestar contar no final de cada exercício para Sociedade: Elaboração de inventário, balanço patrimonial e o resultado econômico. NAÕ PODEM EXERCER O CARGO DE ADMINISTRADOR: Condenados a pena que vede o exercício, ainda que temporariamente o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, crime contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas da defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou propriedade, enquanto os efeitos da condenação. (art. 1.011, § único) Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO Ocorre o término da função de Administrador: A qualquer tempo, se destituído da função por decisão da sociedade Por término do prazo de seu mandato, se não for reconduzido. Se o administrador for sócio nomeado no contrato social Sua destituição depende da aprovação de, no mínimo, 2/3 do capital social, salvo se houve disposição contrária no contrato social. Se a administração for por ato separado, ou a terceiro não sócio: Os poderes são revogáveis a qualquer tempo pela maioria do capital social, sem maiores formalidades. Tal como a nomeação, a cessação do exercício também dever ser averbada no registro da sociedade limitada na J.C., no prazo de 10 dias seguintes ao ato. Renúncia do Administrador Para ser eficaz perante a sociedade, depende de comunicação escrita pelo administrador renunciante. Para ser eficaz perante terceiros, a contar da publicação na J.C. Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – CONSELHO FISCAL Os sócios tem o Direito de Fiscalização: Podem examinar os livros e demais documentos societários, do estado do caixa e da carteira da sociedade. Exigir prestação de contas por parte dos administradores. Conselho Fiscal – FUNÇÃO: Fiscalizar o desempenho e a administração da sociedade Detalhes da funções no artigo 1.069 CC e 1.070 CC. Os poderes conferidos ao C.F. não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade e a responsabilidade segue as regras que define a dos administradores. C.F respondem de forma solidária perante a sociedade e terceiros se agirem com culpa no desempenho das sua funções. Composto por 03 ou mais membros, sócios ou não, residentes no Brasil, eleitos na assembleia anual da Sociedade Limitada, bem como os seus respectivos suplentes. Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – CONSELHO FISCAL Os Sócios Minoritários, que representem 1/5 do capital social, tem o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. (art. 1.066 § 2º). A eleição do C.F. ocorre uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, na assembleia anual. Investidura na assinatura do termo de posse lavrado no livro de ata e pareceres do Conselho, com a identificação e qualificação de cada um. Termo deve ser assinado 30 dias a contar da eleição, sob pena de perda do seu efeito. Duração do Mandato: Em princípio até a próxima assembleia anual, salvo se destituídos antes por justo motivo. Clique para adicionar texto

Direito Empresarial I SOCIEDADE LIMITADA – CONSELHO FISCAL Os membros do C.F. poderão desempenhar suas funções individualmente ou conjunta. NÃO podem ser do C.F. Todos os impedidos por lei para assumir o cargo de administrador. Os membros dos demais órgãos da Soc. Limitada ou de outra Sociedade por ela controlada. Os empregados de quaisquer delas ou seus respectivos administradores. Cônjuge ou parente desde até o 3º grau Clique para adicionar texto

DAS SOCIEDADES LIMITADAS III Direito Empresarial I OBRIGADO !!! Próxima aula: DAS SOCIEDADES LIMITADAS III Clique para adicionar texto