Finanças e Governança Corporativa

Apresentação em tema: "Finanças e Governança Corporativa"— Transcrição da apresentação:

1 Finanças e Governança Corporativa
UNIVERSIDADE FEDERAL DA BAHIA ESCOLA DE ADMINISTRAÇÃO NÚCLEO DE PÓS-GRADUAÇÃO EM ADMINISTRAÇÃO CURSO DE MESTRADO EM ADMINISTRAÇÃO Finanças e Governança Corporativa Equipe: Antonio Ed Souza Santana Franklin de Souza Lira Ingrid Winkler Leidimar Cândida dos Santos Luiz Nestor Martins Filho Paulo Roberto N. S. de Quadros 11 de novembro de 2008

2 Agenda do Dia Finanças Corporativas O caso da ENRON
Governança Corporativa A lei Sarbane-Oxley (SOX) Os frameworks COSO e COBIT Governança Pública Ética nas Corporações

3 Finanças Corporativas
Antonio Ed Souza Santana

4 Agenda Evolução da Administração Financeira
Grandes Questões em Finanças Desafios Contemporâneos Finanças Corporativas no Brasil

5 Evolução da Administração Financeira
Até a crise de 29 - Predominância dos aspectos externos das empresas (Abordagem Tradicional) - Foco na captação de recursos Após a crise - Preocupações com aspectos internos como a estrutura organizacional, liquidez e solvência das empresas Década de 50 - Ênfase aos investimentos e geração de riqueza (Preocupações voltam-se para alocação mais eficiente de recursos e seleção adequada das fontes de financiamento)

6 Evolução da Administração Financeira
Anos 50 e 60 - Surgimento das idéias que consubstanciam a moderna teoria de finanças (retorno do investimento, custo de capital, Irrelevância da estrutura de capital e dividendos sobre o valor de mercado das empresas) - Franco Modigliani e Merton Miller A partir dos anos 90 - Priorização dos estudos sobre Gestão de Risco (Proliferação de instrumentos como opções, swaps, hedges, derivativos, etc, e alta volatilidade de indicadores) - Sofisticadas Metodologias de avaliação de risco

7 Grandes Questões em Finanças
Decisões de Investimento Decisões de Financiamento Decisões de Dividendos

8 Desafios Contemporâneos
Complexidade Crescente Exigências cada vez maiores em termos de conhecimento técnico, especialização e ao mesmo tempo visão crítica e global do funcionamento da empresa e do mercado Alta volatilidade dos indicadores, índices e preços dos ativos

9 Finanças Corporativas no Brasil
Panorama da produção científica na área (Principais Temas) - Governança Corporativa, Estrutura de controle e propriedade, Conflitos de interesse, Composição e determinantes da estrutura de capital, Emissão Pública de Títulos, Política de Dividendos e recompra de ações. (LEAL e SAITO, 2003). Grandes questões e desafios nacionais - Desequilíbrios nas taxas de juros, desajustes de mercado, ausência de poupança de longo prazo, intervenções nas regras de mercado, comportamento das taxas de inflação, desafios do crescimento da economia

10 Paulo Roberto N. S. de Quadros
O Caso ENRON Paulo Roberto N. S. de Quadros

11 Agenda A Gigante ENRON Como Tudo Começou Contextualização (EUA)
Principais Consequências no Mercado Como Tudo Terminou

12 A Gigante ENRON Fundada em 1985 (fusão de empresas de gás natural);
Estratégia de comprar empresas geradoras de energia ou distribuidoras, tornando-as em centros de armazenamento ou comercialização de energia; Em 10 anos, já possuia 25% do mercado de commodities de energia, com mais de US$100 bi em ativos; Em dez 2000, suas ações haviam crescido 1700% cujo índice P/L era de 70; No pico as ações chegaram a valer $90 por unidade; Em 4 jun 2001 cairam para $54,54 (Fonte: Bloomberg); Em 10 dez 2001 (dias após o escândalo) caiu para $0,81 Agora, um pouco mais sobre o estopim da crise de confiança mundial....com vocês:

13 Como Tudo Começou Principais problemas detectados: Proteção de Investimentos; Transferência de Ativos; Disfarce de empréstimos. Quando do pedido de Falência: As ações valiam $0,40 cada; Os fundos de pensão Quebraram! Contribuiram para esse cenário: Advogados, Analistas de mercado (bancos) e Auditores independentes da empresa (Arthur Andersen)

14 Contextualização (EUA)
Estimulo para formar futuros profissionais com capacidade de gerar valor para as empresas, mas também para desenvolver empresas socialmente responsáveis Pesquisa Realizada pela Bolsa de Nova York (NYSE) (28mar/1abr2002) + de 2050 pessoas (escala: 0 a 5) Apenas 5% possuiam total confiança nas infos divulgadas pelas empresas dos EUA. Disseminar valores éticos na cultura corporativa: O governo Americano introduziu uma série de medidas de controle Lei Sarbanes-Oxley (SOX) (30 jul 2002) Restaurar o equilíbrio dos mercados, imputando responsabilidade criminal, à alta administração, quanto a confia- bilidade das informações fornecidas. Sua repercussão extrapolou os EUA ENRON (Dez/2001) Descoberta de Manipulações contábeis Crise de confiança no mercado mundial Pressão para a revisão das normas regulatórias (Órgãos reguladores) No Brasil - evasão dos investidores internacionais

15 Principais Consequências no Mercado
Outros casos seguiram esse.... Arthur Andersen (2002); WorldCom (2002); Xerox (2002); Bristol-Meyers Squibb (2002); Merck (2002); Tyco (2002); ImClone Systems (2002); Parmalat (Itália – 2003); A falta desses elementos levou a: Afetar o conceito de “Eficiência de Mercado” (ausencia de correlaçãotemporal entre as variáveis de preços no mercado de capitais) Provocar desequilibrio no ‘mercado de capitais”; pois este depende de informações não enviesadas para estabelecer o valor dos ativos; (ex: descobeta de novas jazidas/ danos causados por furacão) De acordo com Roll (1994 apud Borgeth): “As academias deveriam passar mais tempo preparando seus alunos para se comportarem de forma ética quanto à essa hipótese (mercado eficiente)” Essa dinâmica tornaria IMPOSSÍVEL, Obter-se ganhos extraordinários em Mercados Eficientes!

16 Como Tudo Terminou

17 Governança Corporativa
Leidimar Cândida dos Santos

18 Agenda Surgimento da Governança Corporativa (GC); Conceitos de GC;
Panorama da produção acadêmica; Vídeo; GC e a Contabilidade; Internacionalização da Contabilidade brasileira; Níveis de Governança definidos pela BOVESPA.

19 Conceitos “Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. A GC tem a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.” (IBGC)

20 Conceitos “A Governança Corporativa trata da justiça, da transparência e da responsabilidade das empresas no trato de questões que envolvem os interesses do negócio e os da sociedade como um todo.” (Williamson apud Rossetti; Andrade, 2004).

21 Conceitos “Conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.” (CVM)

22 GOVERNANÇA CORPORATIVA
Panorama da produção acadêmica; Vídeo; GC e a Contabilidade; Internacionalização da Contabilidade brasileira; Níveis de Governança definidos pela BOVESPA.

23 VÍDEO - ENRON

24 NÍVEIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Níveis – graus de aderência às novas práticas. Tipos de níveis: Novo Mercado, 1 e 2.

25 A Lei Sarbanes-Oxley (SOX)
Paulo Roberto N. S. de Quadros

26 Agenda A Estrutura da Lei Sarbanes-Oxley (SOX)
Comissão de Supervisão Contábil de Companhias Públicas Aumento da Responsabilidade Corporativa – Seção 301 Em Destaque – Seções 302 e 404

27 A Estrutura da Sarbanes-Oxley (SOX) (30 de julho de 2002)
Estabelecer sansões que coíbam procedimentos não éticos e em desacordo com as boas práticas de governança corporativa nos EUA. Objetivo final de restabelecer o nível de confiança nas informações geradas pelas empresas

28 “Public Company Acounting Oversight Board” (Comissão de Supervisão Contábil de Companhias Públicas) – PCAOB Proteger os interesses dos investidores e promover o interesse público na preparação de relatórios de auditoria que sejam informativos, precisos e independentes. 5 membros (nomeados pela Security and Exchange Comission (Comissão de Segurança e de Trocas) – SEC Apenas dois deles podem ser Contadores Certificados; Dedicação exclusiva (não podem receber remuneração de Cia. Privada Mandato de cinco anos (no máximo por dois períodos).

29 Aumento da Reponsabilidade Corporativa – Seção 301
As empresas abertas deverão contar com um Comitê de Auditoria: Responsável pela: seleção da empresa de auditoria; Supervisão dos serviços dessas; Aprovação da prestação de serviços adicionais (proibidos no Brasil pela CVM, instrução n.308) Se reportar diretamente ao Conselho de Administrativo; Receber denúncias sobre fraudes de auditoria e de controles contábeis; Deve possuir poderes e orçamento próprios; Buscar eliminar a conivência entre empresa e auditoria independente; Às 34 empresas brasileiras (2007) - A CVM conseguiu autorização para que o Conselho Fical “turbinado” funcione com o um Comitê de Auditoria.

30 Em Destaque – Seções 302 e 404 A Seção 302 trata sobre a responsabilidade pessoal dos Diretores Executivos e Diretores Financeiros, A seção 404 determina avaliação anual dos controles e procedimentos internos para fins de emissão do relatório financeiro. A SOX também é conhecida como a Lei da Responsabilidade Fiscal, e segundo a seção 302, em caso de violação, os diretores, auditores e consultores dessas empresas estarão sujeitos a pena dessa Lei,que vão de 10 a 20 anos de prisão e multa de até US$ 5 milhões. Já a seção 404 determina, além da avaliação anual, auditoria independente e emissão do mesmo relatório apartado do relatório descrito em linhas pretéritas. A base para implementação está na área de TI, pois cerca de 90% dos processos de negócios são controlados por TI. Dessa forma este departamento não só será responsável pelo controle de acesso, dados e guarda de históricos, como também terá de autenticar cada passo em cada processo.

31

32 Os “frameworks” COSO e COBIT
Franklin de Souza Lira

33 Agenda Apresentar o que são frameworks.
Mostrar a relação da SOX com os frameworks apresentados. Apresentar os frameworks COSO e COBIT

34 A crise de credibilidade e seus desdobramentos
Com o escândalo da manipulação contábil da ENRON e outros em 2001/2002 o Congresso americano age rapidamente aprovando a Lei Sox (Sarbanes-Oxley Act) em jul/2002. Em 2003 a SEC (Securities Exchange Comission), equivalente à CVM no Brasil, regulamenta a lei Sox indicando como deveriam ser os relatórios de controles internos citados na seção 404 da lei. Praticamente a SEC adota o framework “COSO Internal Control – Integrated Framework” de 1992 como referência a ser usada. Em set/2004 a COSO publica o COSO ERM-IF (Enterprise Risk Management – Integrated Framework) que incorpora e amplia o antigo framework de 1992. Dada a importância da TI – Tecnologia da Informação – no armazenamento de informações contábeis através dos chamados AIS – Accounting Information Systems, as empresas de consultoria vêem o COBIT de 2005 como o framework de referência para governança de TI.

35 O que são frameworks São documentos publicados por organizações de competência e credibilidade reconhecidas, geralmente produzidos após amplo processo de discussão por especialistas no assunto, os quais descrevem práticas/processos genéricos recomendados para uma organização bem administrar um determinado aspecto organizacional. Representam o consenso sobre uma boa maneira de se gerenciar aquele assunto.

36 Exemplos de frameworks
Gestão de riscos empresariais – COSO ERM-IF. Governança de TI – COBIT. Gestão de serviços de TI – ITIL. Gestão do desenvolvimento de softwares - CMMI. Gestão de projetos – PMBOK.

37 O que é COSO COSO – The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. A COSO é uma organização norte-americana criada em 1985 para assessorar a Comissão Nacional sobre Relatórios Financeiros Fraudulentos ( Patrocinada por cinco grandes associações profissionais norte-americanas da área de finanças ou contabilidade: The American Accounting Association. The American Institute of Certified Public Accountants. Financial Executives International. The Institute of Internal Auditors. The Institute of Management Accountants.

38 Os dois frameworks da COSO
O framework COSO Internal Control – Integrated Framework trata de controles que devem ser estabelecidos na organização para assegurar que as declarações financeiras são fidedignas. O framework COSO Enterprise Risk Management – Integrated Framework propõe um processo sistemático de gestão de riscos de negócio. É mais amplo que o COSO IC-IF. O COSO ERM-IF estabelece como gerenciar os riscos de maneira que sejam identificados, avaliados e gerenciados de acordo com o “apetite de riscos” da organização de maneira a prover “garantia razoável” de atingimento dos objetivos organizacionais.

39 O que é COBIT COBIT – Control Objectives for Information and Related Technologies. É um framework produzido pelo ITGI, instituto de pesquisas ligado à associação ISACA de auditores de sistemas de informação. A atual versão versão 4.1 foi publicada em 2005. O COBIT é importante para o COSO porque se reconhece o alto potencial de se manipular informações em meios eletrônicos. E toda empresa hoje faz sua contabilidade em computadores digitais.

40 O COBIT Define 34 processos que devem ser implantados para se fazer uma boa gestão da TI da organização. Os 34 processos são agrupados em 4 categorias: Planejar e organizar (PO). Adquirir e implementar (AI). Entregar e dar suporte (DS). Monitorar e avaliar (ME). Para cada processo se recomendam indicadores e uma maneira de se avaliar a maturidade na execução do processo.

41 Conclusões Realizar a gestão dos riscos organizacionais usando um framework (COSO ERM-IF ou COSO IC-IF) é praticamente uma exigência da SOX. Ou melhor, de sua regulamentação. Realizar a governança da TI da empresa usando o framework COBIT é praticamente mandatório para atender o framework COSO escolhido.

42 Luiz Nestor Martins Filho
Governança Pública Luiz Nestor Martins Filho

43 Agenda Modelos de Gestão Pública - Evolução
Modelo Estrutural de Governança Pública (MEGP) Dimensão da Governança Pública Conceitos de Governança Pública Controles do Sistema Legal Problemas

44 Modelos de Gestão Pública - Evolução
Estado Patrimonialista 1530 a 1930 Estado Burocrático Séc. XIX (1930 a 199?) Estado Gerencial após II GGM (199?) Modelo de reforma gerencial/da gestão pública ou Modelo Estrutural de Governança Pública – MEGP. (Bresser 2007)

45 MEGP: Aspecto Organizacional x Gerencial (ou de responsabilização)
“De um lado está o problema de como estruturar ou organizar os serviços do Estado, o que deve fazer o núcleo estratégico do Estado, o que deve ser delegado para as agências e que serviços devem ser terceirizados; do outro lado está a questão de como administrar todo o sistema...”. Gerencial: “Tem por objetivo tornar a administração mais flexível e os administradores, mais motivados, a partir de modelos de gestão oriundos da administração privada enfatizando a ação orientada para o ‘cliente-cidadão’”. “Busca tornar os servidores públicos mais autônomos e mais responsáveis: mais autônomos com relação a normas rígidas e supervisão direta, e mais responsáveis perante o núcleo estratégico do Estado e perante a sociedade”.

46 MEGP: Formas de Controle ou Responsabilização
Formas burocráticas clássicas: normas exaustivas, supervisão hierárquica direta e mecanismos de auditoria; Formas gerenciais típicas: administração por resultados ou objetivos, competição administrada visando à excelência e responsabilidade social. As três novas formas não invalidam as formas clássicas, mas as substituem apenas em parte.

47 Dimensão da Governança
A governança compreende duas importantes capacidades: a financeira e a administrativa. A primeira refere-se à disponibilidade de recursos para realizar investimentos, assegurar a continuidade das políticas em andamento e introduzir novas políticas públicas. A segunda diz respeito à disponibilidade de quadros executivos, ao estilo de gestão e aos limites impostos à ação administrativa.

48 Conceitos de Governança Pública
Governança são as “condições financeiras e administrativas de um governo para transformar em realidade as decisões que toma” (BRESSER PEREIRA, 1997 apud Rua 1997). “Governança é a capacidade do governo em tomar decisões pertinentes, com preteza e também demonstrar habilidade para sustentar políticas, gerando adesões e condições para o desenvolvimento de práticas cooperativas, rompendo com a rigidez do padrão de gestão pública dominante (Evans apud Souza e Siqueira 2007).

49 Controles do Sistema Legal (IBGC 2006)
Legislativo Judiciário Min. Público Trib. Contas Controladorias Ag. Reguladoras Banco Central C. Administração C. Fiscal Auditorias

50 Problemas Indicação política para cargos. Conselhos sem autonomia.
Corrupção Ativa/Passiva, Concussão Excesso de controles x baixa eficácia na punição.

51 Ética nas Corporações Ingrid Winkler

52 Agenda “Nunca falou-se tanto em Ética...” Quem foram os responsáveis?
Como evitar que volte a acontecer?

53 “Nunca falou-se tanto em Ética...”
Legados do escândalo Enron, duas perguntas fundamentais são propostas pelo documentário "Os mais espertos da sala": Quem foram os responsáveis? Como evitar que aconteça novamente? Mas essas perguntas ainda fazem sentido 7 anos e tantas leis depois?

54 Quem foram os responsáveis?
O papel dos executivos e gestores - “Tinham desprezo por qualquer valor, exceto um: ganhar dinheiro” - “Trader criativo é aquele que encontra oportunidade de lucro anormal” O papel dos auditores, advogados, contadores, banqueiros, seguradoras... “Idiotas úteis” ou corrupção sinérgica? - “Havia uma óbvia cumplicidade”; - “Todos deviam dizer não, mas todos pegaram a sua parte e embolsaram. Deveria haver contrapesos no sistema, mas todo mundo sabia, e todo mundo se beneficiava”;

55 Quem foram os responsáveis?

56 Como evitar que volte a acontecer?
Proposta: Solução contratual - Criação de novas leis; - Regulamentação dos mercados; Código de ética para empresas; Código de conduta para administradores; Mas o que acontece quando os contratos falham (racionalidade limitada, distância entre retórica e a prática)?

57 Como evitar que volte a acontecer?
Exemplo de um Código de Ética: “Os empregados da corporação são encarregados de conduzir seus negócios de acordo com os mais altos padrões éticos. Um empregado não deve portar-se de maneira a [...] trazer ganhos financeiros particulares para o empregado como conseqüência direta de seu vínculo com a companhia. “Nós temos um compromisso de comunicar”; “Nós tratamos os outros como gostaríamos de ser tratados”; “Nós trabalhamos com clientes e prospectos abertamente, honestamente e sinceramente”. Código de Ética e Valores da Enron!

58 Como evitar que volte a acontecer?
“Pode acontecer a qualquer momento, pois trata-se de achar que não se está fazendo nada de errado. Houve participação de todos, e pode acontecer de novo.” O risco do “Só cumpro ordens” “Não tive culpa, apenas fiz o que me foi solicitado, trabalhei no interesses dos acionistas”;

59 Como evitar que volte a acontecer?
“A responsabilidade social da empresa consiste em aumentar seus próprios lucros(...). Eis portanto a questão que devemos nos colocar: será que os administradores - desde que permaneçam dentro da lei - possuem outras responsabilidades no exercício de suas funções além daquela que é aumentar o capital dos acionistas? Minha resposta é não, eles não têm” (FRIEDMAN, 1970) É realmente obsoleto?

60 Como evitar que volte a acontecer?
“O caso Enron não deve ser visto como uma exceção, aberração que não acontecerá novamente. Começou com muita gente achando que podia mudar o mundo e, que, com o tempo, tornaram-se vítimas da própria arrogância e ambição.” “Eu gasto muito tempo com filantropia e caridade. Eu amo falar sobre valores corporativos... Todos sabem q eu tenho um código de conduta pessoal muito rígido sob o qual vivo. Este código é baseado em valores cristãos.” Kenneth Lay “Nós estamos fazendo algo pessoal. Mágico. Dinheiro nem é o que realmente importa para mim. Não é um emprego, é uma missão. Nós estamos mudando o mundo. Nós estamos realizando o trabalho de Deus.” Jeffrey Skilling

61 Como evitar que volte a acontecer?
“Só cumpro ordens” – Culpa e Responsabilidade Arendt, Eichmann e a banalização do mal Conclusão: incapaz de refletir sobre seus atos ou de fugir aos clichês burocráticos, único erro de Eichmann teria sido obedecer às ordens e seguir as leis, pois ele sempre tomou o cuidado de agir conforme determinações, comprovadas por leis, diretivas ou memorandos de seus superiores; Experimento de Milgram Conclusão: mesmo sabendo que estão agindo incorretamente, pessoas continuam fazendo o mal, desde que alguém se responsabilize;

62 Como evitar que volte a acontecer?
Proposta: Solução moral - Questionamento ético “Na era pós-Enron, MBAs viraram alvo de cáusticas críticas por produzir profissionais obcecados com a idéia de ganhar dinheiro sem se importar com as conseqüências éticas.” "Precisamos desenvolver nos nossos estudantes uma consciência sobre as implicações éticas de decisões administrativas.“ Válido para todas as partes envolvidas: Perguntar por quê? “Se parece bom demais pra ser verdade, provavelmente é”.

63 Como evitar que volte a acontecer?