GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Apresentação em tema: "GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL"— Transcrição da apresentação:

1 GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL
Professor: Milton Nassau Ribeiro MBA EXECUTIVO Turma 14

2 APRESENTAÇÃO Professor Metodologia Objetivo do Curso

3 CONCEITOS ESSENCIAIS EMPRESA ACIONISTA CONTROLADOR
- Pessoa ou grupo de pessoas - Capacidade de eleger administradores - Permanência - uso efetivo do Poder

4 CONCEITOS ESSENCIAIS NÃO CONTROLADORES: - Minoritários? Rendeiros
investidores STAKEHOLDERS: comunidade, trabalhadores, diversos interessados, etc.

5 MODALIDADES DE CONTROLE
Majoritário Compartilhado Minoritário Pulverizado (Gerencial)

6 CONCEITOS ESSENCIAIS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Função
Quórum de deliberação Membros

7 CONCEITOS ESSENCIAIS DIRETORIA Função Quórum de deliberação Membros

8 CONCEITOS ESSENCIAIS CONSELHO FISCAL Função Quórum de deliberação
Membros

9 CONCEITOS ESSENCIAIS CONFLITO DE AGÊNCIA Principal X Agente
Propriedade X Gestão CONFLITO DE POSIÇÃO - Majoritário X Minoritário X Stakeholders

10 CONCEITOS ESSENCIAIS COMPANHIA ABERTA Requisitos COMPANHIA FECHADA
ORGÃOS REGULADORES Função - v.g: SEC, CVM, etc.

11 ATIVIDADE 1 O que é Governança Corporativa?
Por que se discute Governança Corporativa? 25 minutos para discussão

12 DEFINIÇÕES Governança Corporativa em sentido amplo:
“designa o governo e gestão da empresa, bem como a forma de estrutura societária das sociedades. “

13 DEFINIÇÕES Governança Corporativa em estrito (IBGC):
“É o sistema que assegura aos sócios proprietários o governo estratégico da e a efetiva monitoração da diretoria executiva. “

14 DEFINIÇÕES G.C. em sentido estrito:
- é um sistema de gestão que privilegia o uso de instrumentos (lei, regulamentos, práticas e usos) visando compatibilizar os diversos interesses daqueles que se relacionam com a companhia, ou seja, controladores, administradores, auditores externos, minoritários, conselhos fiscais e stakeholders

15 HISTÓRICO DA GC NO MUNDO
- Inglaterra e Estados Unidos (Corporate Governance) - Escândalos Financeiros com companhias abertas - Comissões para Discussão do tema

16 HISTÓRICO DA GC NO MUNDO
- Inicialmente: conflitos internos. - Ativismo dos investidores institucionais. - Códigos de melhores práticas

17 PRINCÍPIOS Transparência(disclousure) Equidade (fairness)
Prestação de contas(accountabilities) Responsabilidade Corporativa

18 PRINCÍPIOS Transparência (Disclousure)
Mais do que a obrigação de informar, á o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis e regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima da confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor

19 PRINCÍPIOS Equidade (Fairness)
Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholderes). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer prexto, são totalmente inaceitáveis.

20 PRINCÍPIOS Prestação de contas (accontability)
Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as conseqüências de seus atos e omissões.

21 PRINCÍPIOS Responsabilidade Corporativa Os agentes de Governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

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23 GLOBALIZAÇÃO VERSÃO BAUMAN
Modernidade Líquida Rapidez na mudança Curto Prazo Relacionamentos em rede - Imprevisibilidade

24 GLOBALIZAÇÃO VERSÃO FRIEDMAN
O Mundo é plano Mercado Global Informação democrática - Classe Média ascendente - Geopolítica Verde

25 GLOBALIZAÇÃO VERSÃO PANJAK GHEMAWAT
- Redefining Global Strategy - Fator Cultural/Político - Mundo Semiglobalizado - Diferença ainda importa

26 GC NOS ESTADOS UNIDOS - pulverização das ações - Principal (controlador) X agente (diretoria profissional) - Conflitos da agência na década de 80: golden parachute, refusals, etc.

27 GC NOS ESTADOS UNIDOS - Década de 90: Stock options, contabilidade “criativa” - Preocupação: abuso de poder dos gestores - SARBOX

28 GC NO REINO UNIDO - Pulverização de capital, semelhante aos EUA
- Comitês Cadbury, Greenbury, Hampel: Combined Code of London Stock Exchange - Condicionante para listagem LSE

29 GC NA ALEMANHA - Reflexos oposto: idéia de lucro associada às finalidades sociais - Equilíbrio e respeito aos interesses dos stakeholders, em detrimento da maximização da riqueza dos acionistas; - Papel limitado do mercado de capitais no fornecimento do capital de risco;

30 GC NA ALEMANHA Sistema da duas amarras: Conselho de Supervisão e Gestão Decisões harmônicas entre os Conselho comitês de interlocução - Participação dos empregados e gestão coletiva das empresas.

31 GC NO JAPÃO - Herança: hierarquia do sistema feudal - Keiretsu: fechado, protecionista, com participações cruzadas - Financiamento e influência governamental

32 GC NO JAPÃO - Crescimento de mercado é mais importante que o retorno de capital - Conselho Cerimonial com Presidente super-poderoso - Corporate Governance Principles – A japanese view

33 GC NA FRANÇA - Modelo de concentração de poderes no principal executivo:Président Directeur Générale (PDG), - Modelo de divisão de poderes entre órgãos de gestão e supervisão:(Conseil de Survenillance) e o Conselho de Gestão (Le Directoire).

34 GC NA FRANÇA - Privatizações na década de 90
- Mercado de Capitais esvaziado com dependência de externa - Relatório Vienot

35 SISTEMAS DE GC - anglo-saxão (shareholder)
- nipo-germânico (stakeholder).

36 SISTEMA IDEAL DE GC proteção legal
- ambiente dinâmico (segurança jurídica e sem intervencionismo) com prestação de informações proteção legal pequena concentração de propriedade em grandes investidores

37 GC NO BRASIL Grande emissão ações preferenciais
Controle concentrado (familiar) ou compartilhado (acordo de acionistas) - Grande influência do acionista controlador sobre o conselho de administração

38 GC NO BRASIL - pouca presença de conselheiros independentes e pouca relevância na sua remuneração; - acionistas minoritários pouco ativos; - confusão entre as competências do conselho de administração e da diretoria.

39 GC NO BRASIL Predominância do modelo dos stakeholders
Conflito: majoritários X minoritários Mercado de Capitais crescente, mas dependente

40 EFEITOS DA GC NO BRASIL - American Depositary Receipts (ADRs)
- Novo Mercado Bovespa - Lei n /01: Reforma na Lei n /76

41 EFEITOS DA GC NO BRASIL Efeitos periféricos:
Resolução SPC n /01 (Deslimitação de aplicações) Resolução BACEN n /2003 (a criação de um comitê de autoria para instituições financeiras) cartilha recomendações de boas práticas CVM: “pratique ou explique”

42 EFEITOS DA GC NO BRASIL Efeitos periféricos:
“Programa de Apoio às Novas Sociedades Anônimas” (BNDESPAR) - Bovespa Mais: um novo segmento para ingresso de empresas no mercado de capitais

43 EFEITOS DA GC NO BRASIL 1a fase: - Conscientização do mercado
Mercantilização Busca de emissão em países desenvolvidos SOX: remédio amargo

44 EFEITOS DA GC NO BRASIL 2a fase: IPO’s
Tropicalização (Império das Práticas) Início do ativismo dos minoritários Amadurecimento da CVM Conflito de Discursos Emergência dos Stakeholders

45 ESCÂNDALOS CORPORATIVOS
Apresentação do filme “The smartest guys in the room” - Discussão socrática (20 pts) *para quem faltar aula do Trabalho em Grupo: apontar todas as ações contrárias à Governança Corporativa no “Caso Enron”

46 FUNDAMENTO LEGAL DA GC NO BRASIL
Art. 116, par. Único da LSA: “O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir a sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.”

47 MARCO INTERPRETATIVO DA GC NO BRASIL
- Art. 116, par. Único da LSA - Normas vigentes e vindouras - Compatibilização equitativa dos diversos interesses

48 COMPATIBILIZAÇÃO DE INTERESSES
PROPRIEDADE (ACIONISTAS) GESTÃO (ADMINISTRADORES) DEMAIS INTERESSADOS (STAKEHOLDERS) INTERESSE DA SOCIEDADE - Permanência - Lucro

49 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Grupo 1: Propriedade Grupo 2: Conselho de Administração Grupo 3: Gestão Grupo 4: Auditoria Independente e Conselho Fiscal Grupo 5: Código de Conduta e Conflito de interesses

50 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Modelos de conduta Fonte: órgãos reguladores, bolsas de valores e institutos acadêmicos ou de grupos organizados Percepção dos mercados

51 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Trabalho em Grupo - 15 minutos para cada Grupo 30 pontos

52 GOVERNANÇA CORPORATIVA
Transparência Responsabilidade Corporativa Prestação de Contas Equidade Sustentabilidade Utilização de recursos para atender as necessidades do presente sem comprometer a capacidade das gerações futuras em atender suas próprias necessidades. (Rio 92)

53 SUSTENTABILIDADE Maximização do retorno do capital
Investidor/Empreendedor Longo Prazo Preservação de recursos naturais Eco-Eficiência Cidadania Geração de Emprego Engajamento das partes interessadas Desenvolvimento Econômico Gestão Ambiental Responsabilidade Social Sustentabilidade

54 RESPONSABILIDADE SOCIAL
- ISO 26000 450 especialistas, 90 países, 40 organizações internacionais Guia de Orientações e não selo “estado da arte da responsabilidade social

55 RESPONSABILIDADE SOCIAL
É a responsabilidade de uma organização pelos impactos de suas decisões e atividades na sociedade e no ambiente, por meio de um comportamento ético e transparente que: - Contribua para o desenvolvimento sustentável, inclusive a saúde e o bem-estar da sociedade - Leve em consideração as expectativas das partes interessadas - Esteja em conformidade com a legislação aplicável e seja consistente com as normas internacionais de comportamento - Esteja integrada em toda a organização e seja praticada em suas relações

56 RESPONSABILIDADE SOCIAL
Assistencialismo Evolução da Responsabilidade Social Direitos Humanos

57 PESPECTIVAS PARA A GC Influência da economia civil: investidores individuais, além do institucionais Institucionalização dos Stakeholders A utopia da sustentabilidade: busca do “ triple bottom line”: equilíbrio entre resultados financeiros, ambientais e sociais Um pouco mais de análise?

58 TEMAS ATUAIS DE GC: Problemas nas Empresas Familiares
- Desentendimentos familiares migrando para a gestão Adaptação a uma cultura empresarial hierarquizada - Alterações no padrão de vida do clã: reinvestimento no negócio - Definição como será a sucessão

59 TEMAS ATUAIS DE GC: Aplicação Empresas Familiares
- Acordo de convivência societária (Protocolo de Família) - Regras para entrada e saída de familiares --Estrutura de Governança: Conselho de família, conselheiros independentes, acordo de acionistas, canais formais de comunicação entre os sóciosetc. - Avaliação de resultados e remuneração -Gestão com respeito à cultura da empresa - Family Office

60 TEMAS ATUAIS DE GC: Shark Repellents
- Poison Pills Finalidade: transparência e acompanhamento das ofertas pelos Minoritários - Aproximadamente 50 empresas sem controle definido- Definição como será a sucessão - IN/CVM 487, modifica a 361 de 2002

61 TEMAS ATUAIS DE GC: Remuneração de Executivos
Say or pay Instrução 480 - O dilema da remuneração variável

62 TEMAS ATUAIS DE GC: Outros temas
Sociedades de Economia Mista Instrução 480 Comitê de Aquisição e Fusão Derivativos

63 REFERÊNCIAS ANDRADE, Adriana; ROSSETTI,José Paschoal.Governança Corporativa: Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. 2a ed. São Paulo: Editora Atlas, p. RIBEIRO, Milton Nassau. Aspectos Jurídicos da Governança Corporativa. São Paulo: Quartier Latin, P.