WORKSHOP – PARCERIAS PÚBLICO-PRIVADAS “Desenho Financeiro da Operação”

Apresentação em tema: "WORKSHOP – PARCERIAS PÚBLICO-PRIVADAS “Desenho Financeiro da Operação”"— Transcrição da apresentação:

1 WORKSHOP – PARCERIAS PÚBLICO-PRIVADAS “Desenho Financeiro da Operação”
ROGÉRIO DE PAULA TAVARES Superintendente Nacional Saneamento e Infra-estrutura Salvador, 05 de setembro de 2005

2 ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO
Financiamento de SPE Resolução CCFGTS 411, 26 NOV 2002 IN SEDU PR nº 18/2002 CIRCULAR CAIXA nº 280, 22 JAN 2003 RESOLUÇÃO CCFGTS 476, 31 MAI 2005 IN MCIDADES nº 23/2005

3 SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE
Objetivos da Estrutura Financeira de SPE Criar condições para realizar financiamentos num cenário adverso Isolar o risco dos patrocinadores Obter financiamento “fora do balanço” dos patrocinadores ou dos originadores do ativo-lastro Propiciar aos credores financiamentos lastreados em ativos selecionados As SPEs podem ser operacionais ou somente entidades de passagem e são constituídas com uma blindagem para isolar outros riscos que possam afetar sua atividade fim.

4 ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO
Financiamento de SPE Objetivo: realizar investimentos em obras de saneamento básico destinadas ao aumento de cobertura e ou melhoria no atendimento dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário Operação Estruturada Locação Aquisição de direitos creditórios (existentes e futuros) junto a CSB Aquisição de direitos creditórios referentes a faturas mensais de consumidores

5 ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO
Financiamento de SPE Participantes: Agente Operador – CAIXA Agente Financeiro - Instituições financeiras credenciadas e habilitadas Patrocinadora: Concessionária Publica de Serviços de Saneamento Tomador de Recursos: SPE Agente Fiduciário: entidade contratada pela SPE, com anuência do Agente Financeiro, controle e acompanhamento dos recebíveis e das contas garantia, entre outras atividades Gestor Administrativo: entidade contratada pela SPE para gerir as garantias, o contrato, entre outras atividades.

6 ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO
Financiamento de SPE Enquadramento de Propostas Aumento da cobertura e ou melhoria dos SAA e ou SES CSB – superávit operacional nos 12 meses anteriores – atestado pelo Agente Financeiro Índice de perdas de água inferior a 50% Compromisso de celebrar Acordo de Melhoria de Desempenho

7 ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO
Financiamento de SPE Condições de Financiamento Aplicam-se as condições do programa “Saneamento para Todos” Financiamento de até 100%, composto por: Estudos e projetos Aquisição de materiais e equipamentos Trabalho social, se necessário Terreno, desde que se refira à planta industrial do projeto Outros itens complementarias e indispensáveis à consecução do projeto

8 ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO
Financiamento de SPE Condições de Financiamento – (continuação) 3. O investimento poderá incluir ainda: - inclusão das parcelas mensais relativas aos encargos financeiros incidentes na fase de carência como custo indireto - despesas de manutenção e funcionamento da Sociedade de Propósito Específico durante a fase de carência do contrato; - reserva de contingência, equivalente a 10% do somatório dos custos diretos relativo às obras e serviços a serem executados.

9 ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO
Financiamento de SPE Condições de Financiamento (continuação) Carência, Amortização e Juros Obs: Para a operação do SDO Jaguaribe, a taxa de juros será de 6,5%ªª, com prazo de amortização de 15 anos (seleção realizada em 2004, nas condições anteriores de financiamento).

10 ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO
Financiamento de SPE Condições de Financiamento (continuação) 5. Taxa de Administração e Taxa de Risco de Crédito 2% de Taxa de Administração Taxa de Risco conforme avaliação da operação. 6. Demais condições semelhantes às operações de credito no âmbito do FGTS Sistema Price de amortização Reajuste pelo mesmo índice e periodicidade do FGTS

11 Estrutura Proposta – Locação de Ativos – Fase: licitação
Licitação de Construção e Locação de Ativos pela Companhia de Saneamento Básico (CSB);

12 Estrutura Proposta – Locação de Ativos – Fase: licitação
Licitação de Construção e Locação de Ativos pela Companhia de Saneamento Básico (CSB); Projeto de saneamento básico a ser executado pelo Consórcio vencedor através de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE); A remuneração do contrato de locação será por meio de vinculação de determinadas contas de consumidores finais; (c)

13 Estrutura Proposta – Locação de Ativos – Fase: licitação
Licitação de Ativos Futuros pela Companhia de Saneamento Básico (CSB); Projeto de saneamento básico a ser executado pelo Consórcio vencedor através de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE); A remuneração do contrato de locação será por meio de vinculação de determinadas contas de consumidores finais; Após concluídas as obras, o projeto será locado pela SPE à CSB; (c) (d)

14 Estrutura Proposta – Locação de Ativos – Fase: financiamento
Licitação de Ativos Futuros pela Companhia de Saneamento Básico (CSB); Projeto de saneamento básico a ser executado pelo Consórcio vencedor através de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE); A remuneração do contrato de locação será por meio de vinculação de determinadas contas de consumidores finais; Após concluídas as obras, o projeto será locado pela SPE à CSB; A obra poderá ser financiada pela CAIXA nos moldes de um project finance (full recourse – migrando para non-recourse), com recursos provenientes de repasses do FGTS; (c) garantias

15 Estrutura Proposta – Locação de Ativos
Licitação de Ativos Futuros pela Companhia de Saneamento Básico (CSB); Projeto de saneamento básico a ser executado pelo Consórcio vencedor através de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE); A remuneração do contrato de locação será por meio de vinculação de determinadas contas de consumidores finais; Após concluídas as obras, o projeto será locado pela SPE à CSB; A obra poderá ser financiada pela CAIXA nos moldes de um project finance (full recourse – migrando para non-recourse), com recursos provenientes de repasses do FGTS; Um trustee será contratado para controlar e fiscalizar os atos da SPE e do Gestor Administrativo;

16 Estrutura Proposta – Locação de Ativos
Uma sociedade de propósito específico constituída no Brasil, sem vínculo com a CSB (pode ser controlada por um trust no exterior) responde pelo financiamento do empreendimento. A princípio, a SPE pode ser constituída como uma empresa Ltda, porque as operações em que tomará parte não demandam uma constituição societária mais complexa, além do que, os custos relacionados são bem menores.

17 CONTRATO DE LOCAÇÃO Contrato entre a SPE e a CSB, sob a forma de take-or-pay (pagamento de aluguel independentemente de seu uso total ou parcial). Todas as despesas de operação e manutenção dos Ativos locados serão de responsabilidade da locatária. A remuneração será feita mediante cessão de receitas de contas de água e esgoto (Recebíveis), presentes e futuros da CSB, com uma margem adicional, a ser definida, para cobrir riscos de inadimplência, redução de consumo dos usuários e mismatch no reajuste da tarifa em relação ao reajuste do contrato de locação. Os municípios abrangidos pelos Recebíveis cedidos deverão comparecer como intervenientes-anuentes no contrato de locação, bem como, repassar à SPE parcela da indenização equivalente às parcelas vincendas do contrato de locação, caso haja a rescisão na concessão dos direitos de exploração dos serviços de saneamento básico. A CSB deverá se responsabilizar pelas despesas correntes presentes e futuras incorridas pela SPE para a construção e manutenção da titularidade dos Ativos. Havia, ao final de 1997, um consenso a respeito das necessidades de financiamento durante o ano de 1998 que sugeria que o mercado poderia esperar aprox. US$ 25 bilhões em novas captações de recursos por parte de emissores brasileiros, porém a crise na Ásia e na Rússia acabaram por impôr sérias restrições a este movimento. Apenas a República Federativa do Brasil e o BNDES acessaram o mercado com emissões de porte e prazos longos em 1998, obtendo uma recepção apenas aceitável pelo mercado, e perdendo sua liquidez com o agravamento da crise na Rússia e suas repercussões também no Brasil. Outras emissões menores e de prazos consideravelmente mais curtos aos outrora praticados foram feitas por algumas instituições financeiras de ponta e por seletas empresas do setor público, tais como a SABESP (em forma de crédito a termo securitizado). A partir daí a emissão de títulos foi quase totalmente descontinuada, dada a ausência de investidores dispostos a adquirir ativos de mercados emergentes a preços financeiramente e econômicamente aceitáveis pelos tomadores dos recursos. Na área de infra-estrutura houve, até certo momento, um re-direcionamento dos tomadores de recursos, buscando a alternativa de recursos via contratação de créditos ponte. Esta alternativa estava disponível até o começo de Agosto de 1998, quando ocorreu o agravamento da crise na Rússia e a contaminação da situação do mercado de capitais também no Brasil, sendo que posteriormente a isso somente eram possiveis re-financiamentos de dívidas vincendas contraídas anteriormente, tal como a captação de recursos pela CERJ para re-financiar a sua participação na aquisição da Coelce. Acreditamos que a recuperação do mercado deva ser lenta e gradual, iniciando-se a reabertura com uma emissão soberana ou de uam empresa como a Petrobrás, por exemplo, porém acreditamos que existirão alternativas de captação para o setor privado no médio prazo, particularmente mediante a adoção de estruturas mais elaboradas para as operações. Estaremos discutindo durante este encontro as formas de funding no mercado internacional que nos parecem mais viáveis a médio e longo prazo.

18 CONTRATO DE FINANCIAMENTO
Contrato a ser firmado entre a SPE e a CAIXA; O financiamento deverá ser estruturado sob a forma de project finance, onde, os custos de estruturação da transação e os juros durante a fase de construção dos Ativos serão embutidos como custo do projeto; A construção dos Ativos estará sob a supervisão da CAIXA, a qual irá liberar os recursos conforme cronograma físico-financeiro da obra; O seu repagamento será obtido pela cessão, entre a SPE e a CAIXA, dos direitos do contrato de locação e do contrato de swap. Existem hoje várias formas de captação de recursos para financiar as operações e projetos de uma empresa no Brasil. Via de regra o acesso ao mercado externo é legalmente viável, sendo que os requerimentos de registro e aprovação das operações variam. O Commercial Paper é tendencialmente a forma mais simples de acesso ao mercado, muitas vezes sendo usado como primeira investida de uma empresa. Os Bonds são a forma mais usada de captação de recursos, sendo que a documentação(incluindo clausulas contratuais), a forma de colocação, o mercado alvo, os montantes e prazos variam muito, desde a colocação privada no Euromercado (mais simples) até a colocação pública junto a investidores de varejo americanos (mais complexo). Créditos bancários internacionais são amplamente usados por instituições de porte com profundo relacionamento bancário. O mais comum é a antecipação de recursos a serem captados posteriormente via emissão de títulos. Créditos Ponte são em sua maioria sindicalizados (ou seja concedidos por mais de um banco). Muitos projetos em infra-estrutura recebem inicialmente um crédito ponte. Operações Estruturadas são aquelas nas quais são usados elementos e fomento do perfil de crédito através da venda de recebiveis ou outros direitos a uma entidade de propósito especifico a qual capta recursos lastreados nestes ativos. ADR é a forma de registro de ações de uma empresa nos Estados Unidos.

19 Contrato de Swap CSB SPE
Aluguel + INDEX Prestação+ TR CSB SPE FGTS (CAIXA) Swap INDEX/ TR Contrato de Locação entre a SPE e a CSB será corrigido por um índice inflacionário (INDEX); Contrato de Financiamento entre a SPE e a CAIXA será corrigido pela TR; O Contrato de Swap entre a CSB e a SPE objetiva equalizar descasamento do fluxo de caixa da SPE; Por outro lado, o mesmo Contrato de Swap visa repassar à CSB as vantagens de custo do financiamento com recursos do FGTS. São Títulos de Dívida Internacional com prazos que variam de 7 dias (CP’s) até vários anos, sendo o mais longo alcançado por um emissor brasileiro 20 anos, exatamente pela República; Os volumes captados e os prazos variam de acordo com a emissora e com a situação geral do mercado; As moedas nas quais são captados os As Emissões podem tanto ser feitas a partir do Brasil, como também a partir de subsidiárias “offshore” destas entidades. Essas formas de captação requerem um nível variável de complexidade de documentação, dependendo dos prazos, montantes e dos investidores alvo

20 Gestor Administrativo e Trustee (Agente Fiduciário)
Processará a contabilização das operações da SPE e o controle da carteira de Recebíveis em nome da SPE. A emissão de boletos continuará a ser feita pela CSB, na forma de boleto de compensação bancária, podendo o produto de sua arrecadação ser centralizada na CAIXA; Elaborará os relatórios de controle gerencial, os quais serão encaminhados ao Trustee para acompanhamento. Trustee Será o guardião dos interesses do(s) credor(es) e terá a função de monitorar todas as operações executadas pela SPE, visando assegurar a sua legitimidade, bem como confirmar a exatidão de seus fluxos; Emitirá relatórios de controle periodicamente e os encaminhará à CAIXA.

21 OBRIGADO rogerio.tavares@caixa.gov.br Superintendência Nacional de
Saneamento e Infra-estrutura SBS – Quadra 4 – Lotes 3 e 4 – 2º andar Brasília – DF Fone: (61)