SOCIEDADE LIMITADA Transição entre as sociedades de pessoas e de capital Natureza Objeto Constituição Regime Jurídico.

Apresentação em tema: "SOCIEDADE LIMITADA Transição entre as sociedades de pessoas e de capital Natureza Objeto Constituição Regime Jurídico."— Transcrição da apresentação:

1 SOCIEDADE LIMITADA Transição entre as sociedades de pessoas e de capital Natureza Objeto Constituição Regime Jurídico

2 SOCIEDADE LIMITADA CARACTERÍSTICAS
Sociedade Empresária Caráter intuitu personae Não há sócio prestador de serviços Capital dividido em quotas Cada sócio responde pelo valor de suas quotas, garantindo a integralização do capital social Sócios respondem pela estimação do valor atribuído aos bens conferidos ao capital social

3 SOCIEDADE LIMITADA CARACTERÍSTICAS
Não há exigência de capital mínimo para sua constituição Não há exigência de valor mínimo para participação do sócio Possibilidade de a sociedade adquirir quotas de seus sócios ou de terceiros Utilização de razão social ou denominação, acompanhado da expressão Ltda. ( art , §§2º e 3º)

4 SOCIEDADE LIMITADA CONTRATO SOCIAL
CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS: Art. 997 OBSERVAÇÕES: O inciso V do art. 997 não se aplica às Ltdas; Não há responsabilidad subsidiária na Ltda. (inciso VIII do art. 997)

5 SOCIEDADE LIMITADA CONTRATO SOCIAL
CLÁUSULAS CONVENIENTES: Possibilidade ou não de outorga de procuração de um sócio a outro ou a 3º para representar a sociedade em atos específicos Poderes do administrador Modo de deliberação (reunião ou assembléia) de certas matérias Quorum de deliberação Hipóteses de retirada e justa causa para exclusão de sócio

6 SOCIEDADE LIMITADA CONTRATO SOCIAL
CLÁUSULAS CONVENIENTES: Preferência ou não na aquisição de quotas pelos sócios ou pela sociedade Modo de exercer a preferência Ingresso ou não dos herdeiros do sócio, no caso de seu falecimento Período para exame doslivros,pelos sócios Deliberação de desimpedimento do sócio administrador ( Instr. Normativa 98/2003 DNRC)

7 SOCIEDADE LIMITADA CAPITAL SOCIAL
PRINCÍPIOS: Da efetividade Da intangibilidade FUNÇÕES: Referencial de direitos políticos e patrimoniais dos sócios Garantia dos credores Moderador legal e contábil (art )

8 SOCIEDADE LIMITADA CAPITAL SOCIAL - AUMENTO
Só pode aumentar depois de integralizado o capital social inicial (art ) Procedimento = art OUTRAS HIPÓTESES: Incorporação de reservas ao CS Reavaliação do ativo Capitalização de créditos Conversão do passível exigível em quotas

9 SOCIEDADE LIMITADA CAPITAL SOCIAL - REDUÇÃO
HIPÓTESES: Art Liquidação da quota do sócio por descumprimento do contrato (arts. 1.26, p.u. e 1.031,§1 º) Exclusão do sócio remisso com liquidação de sua quota (art , §1 º).

10 SOCIEDADE LIMITADA QUOTAS
Bem incorpóreo de existência autônoma e valor próprio Confere direitos patrimoniais e pessoais Objeto de relações jurídicas Parcela do capital social Representa o quinhão de cada sócio Transmissibilidade e alteração do contrato social

11 SOCIEDADE LIMITADA QUOTAS - VALOR
Possibilidade de quotas com valores diferentes Possibilidade de condomínio de quotas (art ,§§ 1º e 2º) Estimativa do valor das quotas a critério dos sócios / responsabilidade solidáriapela avaliação dos bens conferidos ao CS (art , § 1º)

12 SOCIEDADE LIMITADA QUOTAS COMO GARANTIA DA DÍVIDA DO SÓCIO
Pode ser objeto de penhor = “caução de quotas” Podem ser dadas em usufruto Pode ocorrer a penhora sobre os bens patrimoniais do sócio devedor (art ) Princípios da menor onerosidade e da função social da empresa Adjudicação, arrematação, praça ou liquidação da quota

13 SOCIEDADE LIMITADA SÓCIOS
INCAPACIDADE: Menoridade = STF ( decisão de Instrução Normativa nº 12 DNRC ) Incapacidade superveniente (art X art CC) SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES (art. 977) SÓCIO ESTRANGEIRO (art. 99 da Lei 6.815/80)

14 SOCIEDADE LIMITADA DEVERES DOS SÓCIOS
INTEGRALIZAÇÃO DO CS RESPONSABILIDADE PELAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS DEVER DE LEALDADE Sócio Remisso (art art CC)

15 SOCIEDADE LIMITADA QUOTAS - CESSÃO
Art ENTRE SÓCIOS = livre A TERCEIROS = aquiescência expressa dos demais sócios (art , p.u.). CONDICIONANTES = previsão contratual Alteração contratual

16 SOCIEDADE LIMITADA QUOTAS – DIREITOS DOS SÓCIOS
DIREITOS PESSOAIS: De deliberar De votar e ser votado De fiscalizar a sociedade De retirar-se da sociedade

17 SOCIEDADE LIMITADA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Solidária (arts e ) Ilimitada (art ) e solidária da sociedade

18 SOCIEDADE LIMITADA ADMINISTRAÇÃO
Administrador sócio ou não sócio, sem vinculação ao sócio (art ) Possibilidade de pessoa jurídica administrar a sociedade – sócia ou não Possibilidade de delegação dos poderes da administração – consequências: Pela sociedade Pelo sócio administrador Desnecessidade de prestação de caução

19 SOCIEDADE LIMITADA DESIGNAÇÃO DE ADMINISTRADOR
ADMINISTRADOR SÓCIO: Nomeado no CS = ¾ do CS Nomeado em ato separado = mais da metade ADMINSTRADOR NÃO SÓCIO Capital não integralizado = unanimidade dos sócios Capital integralizado = 2/3 dos sócios Administrador ≠ Gerente (art )

20 SOCIEDADE LIMITADA DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR
ADMINISTRADOR SÓCIO OU NÃO SÓCIO: Nomeado no CS = 2/3 do CS Nomeado em ato separado = mais da metade

21 SOCIEDADE LIMITADA RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR
RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA E ILIMITADA = culpa (art ) Atos irregulares de gestão Decisões contra a lei Decisões contra o CS Decisões fora dos poderes que lhe foram conferios no CS (ultra vires) Art

22 SOCIEDADE LIMITADA RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR
Responsabilidade Civil Responsabilidade Penal Obrigação Tributária = responsabilidade direta e pessoal do dirigente (CTN, art. 135,III) Obrigação Previdenciária = responsabilidade solidária (Lei 8.620/93) + pessoal e ilimitada = contribuições descontadas e não recolhidas.

23 SOCIEDADE LIMITADA ADMINISTRAÇÃO
Sociedades com menos de 10 sócios Sociedades com mais de 10 sócios REUNIÃO ≠ ASSEMBLÉIA: Formalidades para convocação e deliberação Reunião pode ser regulada inteiramente pelo CS. A assembléia é regulada pelo CC As normas da Assembléia são subsidiárias em relacão às Reuniões.

24 SOCIEDADE LIMITADA DELIBERAÇÕES SOCIAIS
Art = relação enumerativa Caráter deliberativo ou declaratório Matérias dos arts e não podem ser delegadas a outros órgãos societários Podem ser: Unânimes Por maioria simples ou qualificada Por maioira parcial ou seccionada

25 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL
MATÉRIA = arts e 1.072 PERIODICIDADE = art CONVOCAÇÃO: Competência para convoçação: arts e 1.073 Modo de convocação: art , § 3º Dispensa de convocação »» 1.072, §2º QUORUM DE INSTALAÇÃO: art e §1º Possibilidade de representação do sócio por outro sócio ou advogado (1.074§1º)

26 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL
COMPOSIÇÃO DA MESA (1.075) Lavratura da ata / registro ( 1.075, §§1º e 2º) Caráter vinculativo das decisões (1.075, §5º) Decisões eivadas de vício não formam a vontade social e, por isso, não vinculam os sócios perante a sociedade. Entretato, podem produzir efeitos em relação a terceiros de boa fé.

27 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = UNANIMIDADE Transformação em outro tipo societário (1.114) Mudança de nacionalidade (1.127) Designação de administrador não sócio, enquanto o CS não estiver totalmente integralizado (1.061)

28 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = ¾ Modificação do CS (1.071, V e 1.076, I) Cessão de quotas para terceiros (1.057, 2ª parte) Incoprporação, fusão, cisão da sociedade e cessação do estado de liquidação (1.071, V; 1.076, I e 1.077) Designação de administrador, por alteração do CS (1.071, V e 1.076, I) Remuneraçào dos administradores quando prevista em cláusula contratual (1.071, IV e 1.076, I e II).

29 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = 2/3 Designação de administrador não sócio, no CS, após integralizado o CS (1.061) Designação de administrador para substituir o destituído (1.063, §1º) Destituição do administrador sócio indicado no CS (1.063, §1º)

30 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = Maioria Absoluta Designação de administrador em ato separado (1.071, II e 1076, II) Destituição de administrador designado em ato separado (1.071, III e 1.076, II) Remuneração de administradores quando não estabelecida no CS (1.071, IV e 1.076,II)

31 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = Maioria Absoluta Pedido de Re ou REJ (1.071, VIII e 1.076, II) Exclusão de sócio remisso ou que põe em risco a continuidade da empresa (1.085)

32 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = Maioria Simples Aprovação das contas da administração (1.071, I e 1.076,III) Nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas (1.071, VII e 1.076, III)

33 SOCIEDADE LIMITADA ASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = 1/5 Eleição de membros do Conselho Fiscal (1.066,§2º). INDEPENDE DA DELIBERAÇÃO DOS DEMAIS SÓCIOS: Transferência de quotas entre sócios (1.057, primeira parte)

34 SOCIEDADE LIMITADA FISCALIZAÇÃO
CC/2002 ( art ) Prestação de contas » CC, art Fiscalização »» direito custo Auditoria independente Sociedade com dois ou mais sócios administradores. É possível um deles exigir o direito de fiscalização em relação ao outro? Prestação de contas dos administradores até 30 dias antes da AG (1.078,§1º)

35 SOCIEDADE LIMITADA CONSELHO FISCAL
Conselho Fiscal» 3 efetivos e 3 suplentes eleitos em AG (1.066 ) Atribuições (1.069 e 1.079) Minoritários “dissidentes” tem direito de eleger, em separado, um membro e seu suplente desde que: (1.066, § 2º) Representem, pelo menos, 20% do capital Tenham votado na eleição dos administradores contra os escolhidos pela maioria

36 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
Princípio da Autonomia Patrimonial X Fraude contra credores X Abuso de direito. Exemplos Disregard doctrine ou piercing the veil TEORIAS DA DESCONSIDERAÇÃO Maior Menor Instrumento de repressão a atos fraudulentos

37 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
A decisão judicial que desconsidera a pessoa jurídica da sociedade não desfaz seu ato constitutivo, não o invalida, nem importa a sua dissolução. Trata apenas da suspensão episódica da eficácia deste ato PRESSUPOSTOS: Subjetiva »» fraude e abuso de direito Objetiva »» confusão patrimonial

38 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
ASPECTOS PROCESSUAIS: CC/2002 » art. 50 A desconsideração não pode ser decidida pelo juiz, em mero despacho em processo de execução. Necessidade de dilação probatória Quando a fraude é anterior à propositura da ação »» demanda ajuizada contra o agente que a realizou »» sociedade é parte ilegítima Agente fraudador e sociedade são litisconsortes.

39 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
DESCONSIDERAÇÃO INVERSA OFFSHORE COMPANIES - ALTERNATIVA PARA OCULTAR BENS DE CREDORES, DIFICULTANDO A EXECUÇÃO Paraísos Fiscais »»» admite-se a constituição de sociedades cujo capital é todo representado por ações ao portador e com objeto social bastante amplo.

40 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
NO DIREITO DO CONSUMIDOR CRÍTICAS: Deve-se entender o §5º como pertinente apenas às sanções impostas ao empresário, por descumprimento de norma protetiva dos consumidores, de caráter não pecuniário. Ex. proibição de fabricação de produto ou suspensão temporária de atividade ou fornecimento ( CDC, art. 56, V, VI e VII)

41 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
OUTRAS HIPÓTESES: Lei 8.884/94 »» Lei Antitruste (2 hipóteses: configuração de infração da ordem econômica e Aplicação de sanção) Direito Ambiental »» Lei 9605/98 , Art. 4º “ poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que a personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente”