Conceitos de Governo da Empresa Uma síntese dos diferentes conceitos de governabilidade empresarial poderia ser a de que se trata de um processo pelo qual os investidores procuram minimizar os custos de transação (Coase, 1937) e os custos de agência (Jensen e Meckling, 1976) associados ao negócio da empresa. Esta síntese tem implícita a abordagem contratualista da empresa. Considera a empresa como um sistema de contratos específicos entre agentes económicos individuais.

Abordagem Contratualista da Empresa Esta abordagem tem por base três teorias que se desenvolveram quase simultaneamente e se complementam. A teoria dos direitos de propriedade (Coase, 1959, 1960) ou “moderna” teoria dos direitos de propriedade (Grossman e Hart, 1986; Hart e Moore, 1990; Hart, 1995), também conhecida por teoria dos contratos incompletos.

Abordagem Contratualista da Empresa A teoria neo-institucional dos custos de transação (Coase, 1937; Williamson, 1985, 1991; North, 1990). A teoria da agência ou dos incentivos (Ross, 1973; Jensen e Meckling, 1976; Fama, 1980; Fama e Jensen, 1983). A noção de contrato entre os indivíduos e a hipótese da racionalidade limitada desempenham o papel de pólo aglutinador entre aquelas três teorias, existindo uniformidade de análise nas abordagens contratualistas. Ou seja, as três teorias partilham uma preocupação idêntica – tornar a colaboração social mais eficiente, com o objetivo de incrementar o bem-estar comum.

Abordagem Contratualista da Empresa A empresa, vista como um vínculo de relações contratuais entre as partes constituintes (Alchian e Demsetz, 1972; Jensen e Meckling, 1976), exerce essencialmente uma função disciplinar – ao considerar a especificidade dos ativos e/ou a assimetria de informação, o objetivo é o de procurar conceber uma estrutura contratual que minimize os custos ligados aos eventuais comportamentos oportunistas dos agentes.

Abordagem Contratualista da Empresa A teoria neoclássica trata a empresa como um agente individual, quando esta é claramente uma entidade coletiva. A empresa é vista como uma “caixa negra” que reage mecanicamente ao seu meio envolvente, de acordo com as regras do cálculo marginalista, supostamente a melhor expressão da racionalidade. A empresa é tratada apenas em termos tecnológicos – é assimilada a uma função de produção, a qual especifica o nível de produto final a obter a partir de um certo nível de fatores de produção.

Abordagem Contratualista da Empresa Como pressuposto, esta empresa é dirigida pelo seu proprietário, perfeitamente racional, que escolhe os níveis de fatores de produção e de produto final, com o objetivo de maximizar o lucro. São completamente ignorados os problemas dos incentivos no seio da empresa. Não é tida em conta a forma como a empresa está estruturada internamente (estrutura hierárquica), nem o funcionamento da autoridade. Também não se considera a influência da empresa para além da sua capacidade de produção e centra-se no primado do mercado, onde as trocas se fazem sem fricções.

Abordagem Contratualista da Empresa Para Coase (1937) a empresa existe, justamente porque o mercado é imperfeito – as transações geram custos. A natureza da empresa consiste, então, em limitar os custos de transação entre agentes. A empresa cresce enquanto os custos de organização interna das relações entre os agentes forem inferiores aos custos de transação no mercado.

Abordagem Contratualista da Empresa Williamson (1985) desenvolveu esta ideia, apoiando-se na racionalidade limitada e no comportamento oportunista dos agentes, em situação de assimetria de informação. Globalmente, o nível de integração dos ativos no seio da empresa depende do grau de especificidade desses ativos. Se eles forem relativamente homogéneos, o mercado pode fornecê-los a um custo menor. No caso de os ativos se revelarem muito específicos, a integração torna-se a forma privilegiada.

Abordagem Contratualista da Empresa Assim, a empresa minimiza os custos de transação ao internalizar de maneira eficiente os ativos portadores de diferenciação em confronto com os seus concorrentes. Com o fim de ultrapassar os limites da teoria neoclássica, mantendo a hipótese da racionalidade substantiva, foi avançada a hipótese de informação imperfeita.

Abordagem Contratualista da Empresa A teoria dos direitos de propriedade procura mostrar como a repartição destes direitos influencia o comportamento dos agentes. Mais precisamente, numa economia de mercado, é a repartição dos direitos de propriedade mais eficiente que se impõe. Nesta ótica, as características destes direitos (alienáveis e separáveis) permitem a organização da produção nas empresas capitalistas (Alchian e Demsetz, 1972).

Abordagem Contratualista da Empresa A teoria da agência completa e prolonga esta análise, ao mostrar que a relação entre o principal (acionistas) e o agente (o gestor) é marcada por uma assimetria de informação quanto à verdadeira situação da empresa. A empresa eficiente é então aquela que consegue minimizar os custos de agência (de vigilância, os incentivos) e, portanto, que limita os riscos de oportunismo do comportamento dos agentes. Esta teoria explica igualmente as estratégias da empresa pela perspetiva do detentor do poder efetivo: o principal ou o agente.

Governabilidade Empresarial Para se compreender a importância da governabilidade empresarial é preciso entender o seu impacte sobre as empresas. Uma boa governabilidade empresarial é um conjunto de instituições que conduzem à criação de riqueza, ao crescimento e à utilização eficiente dos recursos. A ideia subjacente é a de que, num setor económico, algumas empresas se diferenciam de outras através de boas práticas de governabilidade empresarial. Estas empresas tornam-se mais atraentes para nelas se investir, “ceteris paribus”, aumentando o número de investidores interessados em afetar recursos a essas organizações.

Governabilidade Empresarial Como consequência da maior oferta de recursos, que decorre do aumento da procura de títulos dessas empresas, haverá uma diminuição do custo do capital utilizado. Logo haverá um incremento no valor de mercado das empresas. Além deste aumento de valor, a redução do custo de capital diminui o risco idiossincrático da empresa, possibilitando o empreendimento de novos projetos e o aumento de rendibilidade dos projetos existentes. Como consequência da diminuição do risco da empresa aumenta a sua competitividade no mercado de bens e serviços.

Governabilidade Empresarial Em termos teóricos, a governabilidade empresarial situa-se entre dois extremos – a soberania dos acionistas (perspetiva financeira) e os interesses das partes interessadas (“stakeholders”) (perspetiva pluralista). Estas duas abordagens particulares da governabilidade empresarial consagram as diferenças relativas à finalidade e ao conteúdo do enquadramento jurídico-legal dos países anglo-saxónicos e dos países da Europa continental, respetivamente.

Governabilidade Empresarial A perspetiva financeira, elaborada num quadro teórico onde os acionistas das sociedades anónimas estão dispersos, considera que estas devem ser governadas segundo o primado da maximização do valor para os acionistas. Na medida em que o gestor tenta, incessantemente, influenciar a estrutura de capital, para aumentar o seu poder discricionário, os mecanismos de controlo da governabilidade empresarial devem assegurar que a função principal dos gestores é a maximização da riqueza dos acionistas.

Governabilidade Empresarial A abordagem alternativa de governo das sociedades, difundida nos países da Europa continental, onde a estrutura acionista das sociedades está mais concentrada, alarga as relações a outros atores organizacionais – empregados, clientes, fornecedores, credores e Sociedade em geral – e não apenas aos gestores e acionistas. Logo, o conflito de interesses pertinente é, doravante, aquele que opõe os acionistas maioritários e os outros constituintes organizacionais. Em ambas as perspetivas, o controlo da gestão dos ativos da sociedade (controlo interno) incumbe a um Conselho de Administração relativamente independente dos acionistas.

Governabilidade Empresarial Com base na perspetiva contratualista da empresa, podemos elaborar um possível modelo de análise do governo das sociedades. Num tal modelo, poderiam ser selecionadas as variáveis: estrutura da propriedade, estrutura de capital, conselho de administração, projetos e criação de valor (e as respetivas dimensões).

Governabilidade Empresarial Estas variáveis sugerem um modelo de análise do governo das empresas que especifique as relações entre elas e o processo de criação de valor. O modelo deve também reconhecer explicitamente a natureza contingencial das relações entre essas variáveis e a natureza multidimensional do processo de criação de valor. Essas relações dependem muito do contexto interno e externo identificados, e em simultâneo com as contingências internas e externas determinam o conjunto das variáveis que afetam o processo da criação de valor.

Governabilidade Empresarial As relações entre as variáveis, mais precisamente as influências recíprocas, preconizam uma abordagem que se pretende integradora (por oposição a uma abordagem sequencial como a cadeia de valor, Porter, 1985, por exemplo). São contempladas as seguintes relações entre as variáveis:

Governabilidade Empresarial A estrutura da propriedade reflete a distribuição dos direitos atribuídos aos titulares do capital de uma sociedade. Por consequência, os proprietários têm o poder de nomear o Conselho de Administração, como seus representantes fiduciários, tendo também direito aos lucros residuais. O Conselho de Administração ao ratificar os projetos escolhidos pelos gestores, pode estar a contribuir para a alteração da estrutura de capital.

Governabilidade Empresarial Por força dos contratos assinados pelo Conselho de Administração para a cedência do capital alheio, este pode alterar as relações de poder dos acionistas, interferindo assim na riqueza pessoal destes, através do processo de criação (ou destruição) de valor. Os contratos de empréstimos de capital alheio, para financiamento dos projetos, atuam como mecanismo de controlo externo sobre os gestores, ao estipularem cláusulas de reembolso do capital e de pagamento dos juros.

Governabilidade Empresarial Os projetos, ao criarem valor, vão permitir que os empréstimos sejam reembolsados e os juros pagos e a parte remanescente é apropriada pelos acionistas. Se não criarem valor, é a riqueza individual dos acionistas que é afetada, por serem estes a repor o capital para o reembolso dos empréstimos e pagamento dos juros.

Governabilidade Empresarial Esta abordagem integradora remeteu-nos para a criação de um (possível) modelo de análise que não contempla só a perspetiva financeira da governabilidade empresarial, mas pressupõe uma abordagem pluralista ou estratégica que envolve não só os acionistas e gestores mas todos os constituintes organizacionais (o que começa a ser prática comum nas recomendações de alguns códigos de boas práticas).

Governabilidade Empresarial Bibliografia relevante (para além de alguns “papers” citados): Jorge Rodrigues (2009), cap. 1 e 2; Carlos F. Alves (2005), cap. 1; Helder Valente (2005), cap. 2; Church e Ware (2000), ch. 3.