Alternativas para estrutura de Condomínio Industrial (Jorasa SCP)

Sumário 1. PREMISSAS INICIAIS 2. SPE 3. SPE COM OFFSHORE 4. FUNDOS DE INVESTIMENTO 5. ITBI 6. COMPARATIVO – Carga Tributária 7. ASPECTOS ADICIONAIS

1. Premissas iniciais Há investidores (sócios ocultos da Jorasa SCP) pessoa física e jurídica Atualmente o terreno e as 26 frações de lote estão em nome da Jorasa Ainda não houve o desmembramento e averbação dos 26 lotes para seus respectivos proprietários É necessário realizar a averbação e transferência de cada um dos lotes do condomínio industrial para seus respectivos proprietários É necessário estruturar o condomínio industrial de modo que os direitos de cada proprietário sejam resguardados, formalizando-se regras de rateio das receitas de aluguel e investimentos no imóvel Havendo dissolução e/ou retirada de um dos investidores do condomínio, a quota parte do sócio retirante deve ser desmembrada da estrutura

Aspectos a serem considerados: 1. Premissas iniciais Aspectos a serem considerados: Contábil Financeiro Societário Tributário

2. SPE SPE Ltda. ou S/A IINVESTIDORES (PROPRIETÁRIOS) JORASA SCP PFs ou PJs LOTES - IMÓVEL Integralização de capital social na SPE SPE Ltda. ou S/A

2. SPE SPE ou outra forma societária. SPE não, resolve as principais questões. Para não “cair no vazio”  Contrato Social e Acordo de Sócios detalhados, visando garantir os interesses de todos e pré-determinar regras dos pontos críticos: . Dissolução . Retirada de sócios . Direitos e garantias individuais . Novos aportes . Limites de atuação do Administrador . “Devolução” lote individual para investidor . Etc Individualizar a situação de cada investidor (compra lote x investimentos x integralização na SPE).

PRINCIPAIS DESVANTAGENS 2. SPE PRINCIPAIS VANTAGENS Centraliza em uma empresa todos os lotes que compõe o condomínio Todos os proprietários dos lotes serão sócios comuns da empresa Possibilita o recebimento de receitas de aluguel em uma única empresa Tributação lucro presumido Distribuição de lucros a cada sócio Responsabilidades, limites de atuação de cada sócio, regras de gestão da empresa e regras para dissolução e retirada de sócios podem ser amplamente formalizadas Fácil “conversão“ do lote individual para o investidor PRINCIPAIS DESVANTAGENS Eventuais passivos e contingências de um determinado sócio podem afetar e contaminar os ativos da empresa Investidores serão sócios comuns da empresa (Newco SPE)–forte relação societária Proteção patrimonial parcial do imóvel e dos sócios Incidência do ITBI (2,4% sobre o valor venal a ser atribuído pela Prefeitura) na integralização do imóvel na empresa (SPE) Exposição dos sócios

IINVESTIDORES (PROPRIETÁRIOS) 3. SPE COM OFFSHORE Exemplo* de estruturação: JORASA SCP IINVESTIDORES (PROPRIETÁRIOS) PFs ou PJs Averbação e transferência do imóvel NEWCO Ltda. ou S/A BRASIL OFFSHORE NEWCO EXTERIOR SPE Ltda. ou S/A LOTES - IMÓVEL

2. SPE COM OFFSHORE Mantém-se a importância de Contrato Social e Acordo de Sócios detalhados. Possibilidade de estruturações diversas de acordo com os objetivos e interesses dos investidores. Possibilidade de implementação de estrutura internacional que possa ser utilizada pelo investidor em outros empreendimentos ou situações. Facilidade de tratamento societário nas Offshore em comparação ao Brasil.

PRINCIPAIS DESVANTAGENS 3. SPE COM OFFSHORE PRINCIPAIS VANTAGENS As mesmas da SPE Possibilita maior proteção ao imóvel, do empreendimento e do patrimônio dos sócios; Permite trabalhar a estrutura para torná-la mais complexa e aumentar a proteção dos sócios; Reduz a exposição dos sócios Fácil reconfiguração societária* Fácil “conversão“ do lote individual para o investidor PRINCIPAIS DESVANTAGENS Custos com manutenção da empresa no exterior

3. SPE COM OFFSHORE País Custos com incorporação Taxa de manutenção (anual) Taxa Governamental (anual)   USA (US$) 2.500 a 3.000 2000 5000 Uruguai (US$) 3100 450 Delaware (US$) 800 950 250 Bahamas (US$) 700 400 350 BVI (US$) 730 Holanda (EUR) 3.000 a 4.000 10.000 5.000 incluídas as taxas de obrigações fiscais Luxemburgo (EUR) 5.500 15.000 a 20.000 Panamá (US$) 600 200 Liechtenstein (US$) 0,3% se o capital social for superior a 11.580.000,00 + 3.450 para taxa de registro e taxa judiciária 1% do capital e reservas com o valor mínimo de 1.400 4.320

4. FUNDO DE INVESTIMENTO IINVESTIDORES (PROPRIETÁRIOS) PFs ou PJs JORASA SCP FIP/FIM Privado Condomínio Fechado FII Privado Condomínio Fechado LOTES - IMÓVEL EMPRESAS DOS INVESTIDORES

PRINCIPAIS DESVANTAGENS 4. FUNDO DE INVESTIMENTO PRINCIPAIS VANTAGENS Permite trabalhar a estrutura para aumentar a proteção dos sócios Benefícios tributários relevantes* Possibilita o reinvestimento das receitas em outros fundos e empresas sem incidência de tributos Facilidade em captação de recursos, inclusive para investimentos futuros no imóvel e outros negócios; Quotistas não poderão exercer qualquer direito real sobre o imóvel Os quotistas não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente ao imóvel integrante do fundo PRINCIPAIS DESVANTAGENS Custos para criação e manutenção do fundo Instituição bancária será a administradora do fundo Vinculação com a CVM Incidência do ITBI (2,4% sobre o valor venal a ser atribuído pela Prefeitura) na integralização do imóvel no Fundo Os quotistas não poderão exercer qualquer direito real sobre o imóvel Conversão individual dos lotes para cada investidor é mais burocrática em relação à SPE

4. FUNDO DE INVESTIMENTO DESPESA VALOR (R$) Taxa de Estruturação (Banco) Aprox. R$ 45.000,00 Taxa de Administração (Banco) 0,22% a.a. com mínimo de R$ 14 mil/mês Taxa de Custódia e Controladoria (exclusivo para FIP) 0,08% a.a., com mínimo de R$ 4 mil/mês Abertura de conta CETIP do Fundo (exclusivo para FIP e FIM) R$ 1.000,00 Manutenção de conta CETIP do Fundo (exclusivo para FIP e FIM) R$ 845,00 mensais Registros em cartório (Regulamento) R$ 500,00 a cada registro Custo CNPJ (Registro) R$ 420,00 Auditoria independente de R$13.000,000 a R$15.000,00 anuais aproximadamente

Patrimônio Líquido em R$ 4. FUNDO DE INVESTIMENTO Taxa de Fiscalização Trimestral da CVM de acordo com a tabela abaixo: Patrimônio Líquido em R$ Taxa em R$ Até 2.500.000,00 600,00 De 2.500.000,01 a 5.000.000,00 900,00 De 5.000.000,01 a 10.000.000,00 1.350,00 De 10.000.000,01 a 20.000.000,00 1.800,00 De 20.000.000,01 a 40.000.000,00 2.400,00 De 40.000.000,01 a 80.000.000,00 3.840,00 De 80.000.000,01 a 160.000.000,00 5.760,00 De 160.000.000,01 a 320.000.000,00 7.680,00 De 320.000.000,01 a 640.000.000,00 9.600,00 Acima de 640.000.000,01 10.800,00

5. ITBI ITBI: 2,4% sobre valor venal – aprox. R$ 2,4 mi Na operação, poderá incidir duas vezes: . Transferência dos lotes para investidores . Integralização lotes na SPE (ou outra PJ) Alternativas para afastar o ITBI x posicionamento da Prefeitura de Curitiba

CARGA TRIBUTÁRIA TOTAL APROX. 6. COMPARATIVO – Carga Tributária OPÇÃO CARGA TRIBUTÁRIA TOTAL APROX. Pessoa Física 27,5% SPE - Lucro Presumido - atividade LOCAÇÃO 14,33% Fundo de investimento 20%* Fundo de investimento – reaplicação ou fundo diluído 0%*

7. ASPECTOS ADICIONAIS Estruturação que possibilite à Electrolux assumir os custos da obra das benfeitorias (R$ 3mi), sem administrá-la. Estruturação que possibilite à SPE (ou outra PJ) responsabilizar-se pela obra das benfeitorias e futuras empreitadas. Cuidados com GK durante estruturação.

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