Novo Mercado e governança corporativa                                      Relacionamento com Companhias Abertas Novo Mercado e governança corporativa Nora Rachman 13 de Maio de 2005

Dados sobre companhias listadas Agenda Dados sobre companhias listadas Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa

Agenda Dados sobre companhias listadas Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa

Número de empresas listadas: 390 Companhias Listadas Perfil Número de empresas listadas: 390 Abrangência dos setores presentes: diversificada energia elétrica, telefonia, siderurgia, varejo, alimentício, petroquímico, papel e celulose e outros Natureza do controle acionário capital nacional privado, estatal, estrangeiro familiar, compartilhado

Valor das Companhias Listadas Capitalização de Mercado R$ bilhões

Volume Médio Diário de Negociação R$ milhões

BOVESPA e América Latina dezembro de 2004

Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Agenda Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa

Conceito de Companhias Abertas Leis n. 6385/76 e 6.404/76 Conceito de Companhias Abertas São aquelas cujos valores mobiliários estejam admitidos a negociação em Bolsa de Valores ou Mercado de Balcão

Registro de Distribuição Pública Leis n. 6385/76 e 6.404/76 Registro de Distribuição Pública Toda e qualquer emissão pública de valores mobiliários somente será distribuída no mercado após prévio registro na CVM

Leis n. 6385/76 e 6.404/76 Registro de Companhia Além do registro de distribuição pública de valores mobiliários, a CVM mantém o registro de companhia para (i) negociação em Bolsa de Valores e (ii) negociação no mercado de balcão, organizado ou não

Lei n. 6385/76 Registro de Negociação no Mercado de Valores Mobiliários (Art. 21, Par. 4.) As Bolsas de Valores e as Entidades de Mercado de Balcão Organizado poderão estabelecer requisitos próprios para que os valores sejam admitidos à negociação no seu recinto ou sistema, mediante prévia aprovação da CVM

Títulos e Valores Mobiliários Negociados Resolução CMN n. 2690/00 Títulos e Valores Mobiliários Negociados Apenas títulos e valores mobiliários registrados na CVM podem ser negociados em bolsas de valores (art. 32) Além disso, as bolsas de valores estabelecem os requisitos próprios para admissão de títulos e valores mobiliários à negociação em seus pregões, bem como as condições para a suspensão e o cancelamento dessa admissão (art. 34)

Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Agenda Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital: Motivações Etapas Momento atual

Abertura de capital Motivações Captação de recursos de longo prazo para investimentos Empréstimos de longo prazo: há algumas opções, como BNDES, BID, IFC, emissão de debêntures Mercado acionário: abertura de capital, com emissão de ações e admissão de novos sócios (investidores) menor risco para a empresa e maior flexibilidade para a administração recursos de longo prazo não tem rendimento definido redução do custo de capital

Sócios originais ganham liquidez patrimonial Abertura de capital Motivações Sócios originais ganham liquidez patrimonial facilitando partilhas de herança e processos sucessórios viabilizando saída de sócios investidores permitindo a redução de posição/diversificação dos atuais sócios Empresa fortalece sua imagem institucional junto à sociedade Há uma melhora na gestão, que se torna mais profissionalizada

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Etapas da abertura de capital Análise preliminar Contratação do intermediário financeiro Adaptação do estatuto Preparação da documentação

Convocação de assembléia Etapas da abertura de capital Adaptação do estatuto Convocação de assembléia Transformação em sociedade anônima, se for limitada Modificações estatutárias Características das ações Conselho de Administração Inclusão das disposições exigidas no regulamento do Novo Mercado no estatuto

Registro de companhia aberta na CVM Instrução CVM 202 Preparação da documentação Registro de cia aberta c/ venda de ações Registro de companhia aberta na CVM Instrução CVM 202 Registro da distribuição pública de ações Instrução CVM 400 Registro da empresa na BOVESPA mesma documentação entregue à CVM

Documentos Societários: Atas, Estatuto, DRI Informações contábeis Preparação da documentação Registro de cia aberta – ICVM 202 Documentos Societários: Atas, Estatuto, DRI Informações contábeis Estrutura de capital

Contrato de distribuição de ações Preparação da documentação Registro de distribuição – ICVM 400 Solicitação feita pela empresa e pela instituição líder da distribuição Contrato de distribuição de ações Minuta do prospecto: demonstrações financeiras, características da distribuição, histórico da companhia, etc

Responsabilidade pelas informações divulgadas ao mercado (art. 56): Prospecto – ICVM 400 Responsabilidade pelas informações divulgadas ao mercado (art. 56): Companhia emissora (total) Coordenador Líder (diligência) Terceiro ofertante em distribuições secundárias (diligência – controlador é equiparado à cia.) Informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para tomada de decisão pelos investidores

Abrir o capital é o começo do relacionamento Área de RI – canal de comunicação com investidores, analistas, CVM e BOVESPA Atendimento aos investidores (e-mails, telefonemas, visitas) Página de RI na internet Reuniões públicas com analistas e outros interessados

Informações Periódicas: IAN, ITR, DFP Documentos de apresentação contínua Informações Periódicas: IAN, ITR, DFP Editais de Convocação e Atas de AGO Demonstrações Financeiras

Editais de Convocação e Atas de AGE Informações eventuais Editais de Convocação e Atas de AGE Acordos de Acionistas / Convenções de Grupo Fatos Relevantes

Fatos Relevantes –Instr. CVM 358/02 Definição: Decisão de controlador, deliberação de AG ou órgãos de administração, ato/fato que possa influir: cotação dos valores decisão dos investidores Obrigação de divulgação imediata (DRI): qualquer meio de comunicação Imprensa Exceção: pedido de sigilo – interesse legítimo cia.

Relacionamento Bovespa x companhias Recebimento de informações das companhias Pedidos de esclarecimentos Divulgação de informações via sistemas e imprensa Supervisão de Mercado: triagem de notícias / acompanhamento de negócios

QUALIDADE DA INFORMAÇÃO Clara e precisa Para o mercado, para o investidor Informação BOVESPA não julga e não externa opinião

Edital de convocação e resultado de assembléia Comunicado ao mercado ALGUMAS INFORMAÇOES Fato Relevante Edital de convocação e resultado de assembléia Comunicado ao mercado Aviso aos acionistas Formação de preços no mercado Normas de negociação

Suspensão e cancelamento de registro por solicitação da companhia, ao divulgar fato relevante (ICVM 358, art. 5) a critério da Bovespa (ausência de informações eventos societários, término contrato de escriturador, notícias de insolvência): última alternativa Cancelamento: Bovespa: decretação de falência e mediante comunicação da CVM CVM: suspensão / cancelamento de ofício (ICVM 317)

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Sequência de operações desde o 2º semestre de 2003 Sequência clássica de retomada: Ofertas secundárias de companhias já listadas Ofertas primárias de companhias já listadas Ofertas iniciais de companhias – IPOs Motivos principais para a retomada: Melhora na conjuntura econômica e nas perspectivas da economia Melhora nos níveis de preço das ações listadas na bolsa

Desempenho da BOVESPA Ibovespa x Ibovespa (IGP-DI) – 10 anos 611,3 200,6 100 20/01/05 Fonte: Economática

Operações de oferta pública de ações em 2004 e 2005 Volume Financeiro das Operações R$ 10,5 bilhões Abertura de capital Fonte: empresas

O que os investidores consideram... Atratividade da própria empresa setor negócio: mercado; produto/serviços; atualização do parque industrial; situação financeira sem um bom negócio, não há investidores Solidez e qualidade dos atuais acionistas Liquidez das ações no mercado secundário As práticas de governança da empresa Novo Mercado BASICAMENTE, A DECISÃO DE UM INVESTIDOR DE COMPRAR OU NÃO UMA AÇÃO (CAPITALIZAR UMA EMPRESA OU NÃO) BASEIA-SE NA AVALIAÇÃO DOS FATORES QUE ESTÁO NESTE SLIDE. ÀS VEZES, O CENÁRIO MACRO-ECONÔMICO, A PERSPECTIVA DE LIQUIDEZ DA AÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO, AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA DA EMPRESA E A QUALIDADE DOS EMPREENDEDORES, CHEGAM A ATÉ A SER CONSIDERADOS QUASE COMO FATORES DE RESTRIÇÃO, COMO CONDIÇÃO. OU SEJA, SOMENTE FOREM POSITIVOS É QUE OS INVESTIDORES VÃO AVALIAR A PRÓPRIA COMPANHIA. ENTÃO, VÃO ANALISAR A EMPRESA, QUAL A EVOLUÇÃO DO SEU SETOR? SE SEU NEGÓCIO É BOM OU NÃO? ENFIM, QUANTO VALE A EMPRESA.

Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Agenda Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa

Segmento especial de listagem da BOVESPA Níveis diferenciados de Governança Nível 1 Nível 2 e Novo Mercado Segmento especial de listagem da BOVESPA criado em Dezembro de 2000 requisitos de governança corporativa mais rígidos que os do mercado tradicional fornecimento de informações direitos dos acionistas minoritários Desenhado a partir da demanda dos investidores

Níveis diferenciados de Governança Nível 1 Nível 2 e Novo Mercado Mercado Tradicional Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Atender a Regulamentação Adicionalmente, atender requisitos de transparência Adicionalmente, atender requisitos societários Ter apenas ações ordinárias

Para participar Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa Assinatura de contrato com a BOVESPA (Companhia, Controladores e Administradores) Novo Mercado - Adesão ao Regulamento de Listagem Níveis 1 e 2 - Adesão ao Regulamento de Práticas de Governança Corporativa

Equilíbrio de direitos Emissão apenas de ações ordinárias

Equilíbrio de direitos Tag Along:em caso de venda do controle da companhia, realização de oferta a todos os acionistas nas mesmas condições obtidas pelos controladores

Equilíbrio de direitos Em caso de venda do controle da companhia, extensão das mesmas condições para os detentores de ações ON e, no mínimo, 70% do valor para os titulares de ações PN

Equilíbrio de direitos Fechamento de capital: oferta pública pelo valor econômico

Equilíbrio de direitos Conselho de Administração: mandato unificado de 1 ano, mínimo de 5 conselheiros

Equilíbrio de direitos Concessão de direito de Voto às PNs: reestruturações societárias, contratações do controlador com a empresa; avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital

Padrão Superior de Transparência Informações Trimestrais: revisão especial, demonstrações consolidadas, demonstrações de fluxos de caixa, posições acionárias de administradores e controladores

Padrão Superior de Transparência Dever de Informar: contratos entre a empresa e partes relacionadas; programas de opção de compra de ações; operações de administradores e controladores com ações da empresa e seus derivativos; acordos de acionistas

Padrão Superior de Transparência Balanços Anuais: elaboração de acordo com padrões internacionais de contabilidade - US GAAP e IAS GAAP

Padrão Superior de Transparência Reuniões Públicas: realização anual com analistas

Padrão Superior de Transparência Free Float: Mínimo de 25% do capital

Adesão obrigatória ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado Para participar Novo Mercado e Nível 2 de Governança Corporativa Adesão obrigatória ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado

Câmara de Arbitragem do Mercado Instituída pela BOVESPA Solução privada, amigável e imparcial de conflitos, por meio de árbitros Âmbito: aplicação da Lei das SAs, normas do mercado de capitais, regulamentos de listagem e estatutos das companhias

Câmara de Arbitragem do Mercado Vantagens Conhecimento técnico específico e experiência dos árbitros Celeridade prazo para emissão da sentença arbitral - 180 dias Sigilo/confidencialidade

Câmara de Arbitragem do Mercado Membros Alexandre Assaf Neto Alfredo Lamy Filho Antoninho Marmo Trevisan Ary Oswaldo Mattos Filho Bengt Hallqvist Calixto Salomão Filho Carlos Alberto Moreira Lima Jr. Carlos Eduardo da Silva Monteiro Claudio Haddad Eliseu Martins Ezequiel Grin Fernando Rosa Carramaschi Francisco Augusto da Costa e Silva Geraldo Hess Gregório Mancebo Rodrigues Iran Siqueira Lima Jair Ribeiro da Silva Neto José Estevam de Almeida Prado José Roberto Mendonça de Barros Lélio Lauretti Luiz Forbes Mário Engler Pinto Júnior Modesto Carvalhosa Nelson Laks Eizirik Nelson Bizzacchi Spinelli Ozires Silva Paulo Cézar Aragão Paulo Diederichsen Villares Roberto Faldini Roberto Teixeira da Costa Stephen Kanitz Tércio Sampaio Ferraz Jr.

Segmentos de governança Situação atual e tendência

Nivel 1 Nível 1 - Adesão de 34 empresas: Alpargatas Aracruz Bradesco Bradespar Brasil Telecom BT Participações Braskem Cedro e Cachoeira Cemig Cia Hering Confab Fras-le Gerdau Itaú Itaúsa Klabin Mangels Metalúrgica Gerdau Pão de Açúcar Perdigão Randon Ripasa Rossi Residencial Sadia Suzano Papel e Celulose Transmissão Paulista Unibanco Unibanco Holdings Unipar Vale do Rio Doce VCP Vigor Weg Duratex

Nivel 2 e Novo Mercado Novo Mercado – 9 cias Nível 2 – 8 cias Net S.A. Celesc Marcopolo GOL Eletropaulo Suzano Petroquímica ALL Logistica Eternit Novo Mercado – 9 cias CCR Sabesp Natura Grendene Porto Seguro Dasa CPFL Energia Renar Maçãs Submarino

Participação dos Segmentos Especiais Volume Negociado 19 29 36 47 51 número de empresas

Participação dos Segmentos Especiais Capitalização de Mercado 19 29 36 36 36 36 36 37 39 39 39 40 41 46 47 número de empresas

IGC x IBOVESPA Performance Comparada 2,545 1,804

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