O Caso Sadia Webinar, 1ª edição 25/09/2012 Palestrante: Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira alexfea@usp.br

Premissas desta apresentação do Caso Sadia Foco na extração de lições a fim de provocar reflexões para aprimoramento da governança de outras organizações – e não na busca por personalizar culpados de forma simplista Colapsos de governança quase sempre são resultado de um contexto organizacional que leva a um conjunto de decisões, omissões e descumprimento de regras Foco em questões mais amplas e sistêmicas de governança empresarial – não em questões técnicas de direito ou contabilidade Material preparado com base em informações públicas e oficiais: autos do PAS CVM Nº 18/08, relatórios submetidos à CVM/SEC (trimestrais/anuais, fatos relevantes, etc.) 2

Sadia – Uma opção de investimento muito atraente à época... Empresa tradicional, bem posicionada nos mercados interno e externo, setor de forte crescimento, grande porte Todos os anos com lucros desde a fundação em 1944: 64 anos ininterruptos 24,5% de retorno sobre o patrimônio líquido (ROE) entre 2003 e 2007 Conselho de Administração criado em 1964, abertura de capital em 1971, Comitê de Auditoria desde 1994 Família controladora limitada ao Conselho de Administração e, em tese, separada da gestão diária desde 2004 3

Sadia – ... com práticas de governança vistas como exemplares Nível 1 de GC na BM&FBovespa e ADRs 2 na NYSE desde 2001 Conselho com maioria de independentes desde 2004 (6 dos 11 conselheiros) Conselheiros independentes: ex-presidentes grandes bancos, ex-presidente CVM, CEO de empresa do Novo Mercado e um dos principais consultores de gestão do país Quatro comitês do Conselho – Auditoria, Finanças, Tributário e Recursos Humanos – além de Conselho Fiscal Quatro comitês de gestão afins: Comitê de Finanças, Comitê Financeiro e Investimentos da Diretoria de Finanças, Comitê de Risco, Comitê de Investimentos e Risco Política Financeira contemplando Gestão de Riscos aprovada pelo CA 4

Sadia – O quê aconteceu? Como grande exportadora, a Sadia necessitava proteger sua receita em moeda estrangeira contra variações cambiais Entretanto, ao apostar na continuidade da apreciação do real, a Sadia passou a aumentar suas posições e a operar com instrumentos derivativos cada vez mais exóticos, passando a especular no mercado de câmbio... Com a erupção da crise financeira de 2008 e a disparada do dólar, as decisões tomadas deixaram a Sadia com um enorme prejuízo financeiro: cerca de R$ 2,5 bilhões Link para cronologia detalhada 5

Sadia – Por que aconteceu Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas Modelo de governança: Responsável por tomar o risco (CFO) era responsável por controlar o risco CFO se reportava ao CA diretamente ao invés de se reportar ao CEO Papel confuso do Presidente do CA: poderes especiais, expediente diário, recebia reporte direto do CFO 6

Sadia – Por que aconteceu Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas Efetividade dos Comitês do Conselho: Comitê de Finanças, que deveria atuar mensalmente, ficou sem se reunir cerca de um terço do seu mandato Comitê de Auditoria recebeu material sobre operações “2x1” com derivativos em mar/2008, mas não debateu assunto a fundo 7

Sadia – Por que aconteceu Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas Diligência dos membros do conselho de administração: Apesar de terem revalidado a política financeira em jan/2008, conselheiros desconheciam responsável pelo acompanhamento das alçadas relativas às operações financeiras contratadas 8

Sadia – Desconhecimento da política financeira pelos conselheiros... “...36. Já os conselheiros apresentaram respostas desencontradas sobre os responsáveis pelo acompanhamento dos controles de alçada. Para ilustrar as diferentes declarações, foi elaborado o quadro abaixo:” Fonte: Extrato da Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 18/08. Disponível no website www.cvm.gov.br 9

Sadia – Por que aconteceu Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas Diligência dos membros do conselho de administração: Apesar de terem revalidado a política financeira em jan/2008, conselheiros desconheciam responsável pelo acompanhamento das alçadas relativas às operações financeiras contratadas Ausência de registros de discussão sobre operações de hedge ou assuntos ligados ao controle das operações financeiras nas atas do conselho do 2º sem/2007 10

Sadia – Por que aconteceu Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas Política financeira: Não era clara em vários aspectos: limites, responsáveis por testes de stress e de limitação de perdas (stop loss) Encarregado pelo cumprimento seria o “diretor de administração, finanças e relações com investidores”, cargo que não existia no período analisado pela CVM 11

Sadia – Por que aconteceu Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas Mecanismos de compliance: Companhia não dispunha de controles internos efetivos que assegurassem cumprimento da Política Financeira Ambiente de controle deficiente: poucas evidências de programas de aculturamento / conscientização sobre a importância do cumprimento das regras 12

Sadia – Comunicações por email entre executivos da área financeira (1/3) ...Apurou-se que alguns funcionários da área financeira da Sadia se comunicaram por e-mail, em 19/08/08, da seguinte maneira: De: Gerente de Risco Para: Gerente Financeiro e Gerente de Tesouraria "Estamos bastante desenquadrados com relação a exposição de USD/BRL para 12 meses dado a subida da curva e da Vol da última semana. Conforme a Política, podemos ter como exposição até 50% da Geração Operacional Líquida (que hoje está em aprox USD 720MM). Estamos com quase USD 1,2 bi. A preocupação é do dólar continuar subindo junto com a vol, ..dado que as probabilidades de dobrar as posições aumentam e as chances de KO se postergam,..aumentando ainda mais o desenquadramento.” Fonte: Extrato da Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 18/08. Disponível no website www.cvm.gov.br 13

Sadia – Comunicações por email entre executivos da área financeira (2/3) De: Gerente Financeiro Para: Gerente de Risco e Gerente de Tesouraria "Ok, mas a Cia diz que vai dobrar o faturamento (o que não consta no PO). Temos ver que este cenário pode ser passageiro e que a curva já andou mais de dois desvios em relação ao fechamento do mes passado. Eh hora de ter calma e não desfazer nada (talvez aumentar!!). Nway...Daniel veja como estão as calls.” De: Gerente de Risco Para: Gerente Financeiro e Gerente de Tesouraria "Ok e concordo. fico só preocupado com relação ao desenquadramento, uma vez que é apresentado ao Comitê/Conselho." Fonte: Extrato da Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 18/08. Disponível no website www.cvm.gov.br 14

Sadia – Comunicações por email entre executivos da área financeira (3/3) De: Gerente Financeiro Para: Gerente de Risco "Eu falo c/ o Adriano (comitê sem. q. vem cancelado...só em setembro)." ...Sobre as mensagens acima, o CFO declarou que só veio a perceber a existência de problemas de desenquadramento em 03/09/08, quando notou que eram necessários recursos excessivos para atender às chamadas de margem necessárias à cobertura de posições com derivativos. Fonte: Extrato da Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 18/08. Disponível no website www.cvm.gov.br 15

Sadia – Por que aconteceu Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas Mecanismos de compliance: Companhia não dispunha de controles internos efetivos que assegurassem cumprimento da Política Financeira Ambiente de controle deficiente: poucas evidências de programas de aculturamento / conscientização sobre a importância do cumprimento das regras 16

Sadia – Por que aconteceu Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas Dúvida sobre impacto dos resultados dos derivativos sobre remuneração variável dos gestores da área financeira Transparência: Derivativos poderiam ter sido apresentados de forma bem mais transparente aos investidores Empresa optava por não reconhecer ganhos/perdas de contratos ainda não realizados, mencionando-os apenas nas notas explicativas 17

Sadia – Por que aconteceu Sadia – Por que aconteceu? Atuação dos guardiões externos da boa governança Regulador / CVM: Presença de regulação frouxa sobre a contabilização de derivativos até 2008 permitiu opacidade das operações Única regulação existente (235/95) não exigia padronização da forma de reporte de derivativos Após episódio, emitiu Instrução 475 exigindo quadro de análise de sensibilidade das operações com derivativos Auditores No PAS nº RJ2010/7631, auditoria foi acusada pela CVM de descumprir várias normas técnicas em seus trabalhos 18

Sadia – Por que aconteceu Sadia – Por que aconteceu? Atuação dos guardiões externos da boa governança Bancos de Investimento: Ao proporem instrumentos com excessiva complexidade e caráter especulativo, atuaram mais como predadores do que como parceiros de longo prazo – conduta amoral Analistas de ações: Foram surpreendidos – dúvidas: examinaram com cuidado as demonstrações financeira? questionaram sobre os riscos aos quais estava exposta nas apresentações de resultados? Agências de classificação de risco de crédito : Poderiam ter oferecido sinais de alerta aos investidores Rating elevado para BB+ em jun/2008, sob argumento de que Sadia teria “maior estabilidade” das margens, incluindo as medidas tomadas para proteger seu fluxo de caixa 19

Sadia – Consequências para principais envolvidos e stakeholders Prejuízo enorme para acionistas: enorme perda de patrimônio (R$ 3,8 bi ou 60% do valor de mercado) apenas nos 15 dias ao redor do anúncio das perdas Diretor Financeiro: inabilitado por três anos para atuação como administrador de companhia aberta Auditores: termo de compromisso no valor de R$ 1,5 milhão com CVM Conselheiros: Quatro multados em R$ 400 mil e cinco multados em R$ 200 mil por descumprimento do dever de diligência Quatro absolvidos em função do curto tempo no cargo Atualmente, ex-presidente do CA é considerado conselheiro independente da BRF Foods... 20

Sadia – Principais lições aprendidas (úteis para qualquer empresa!) A qualidade da governança deve ser vista como algo contínuo e não estático: Fator-chave para manutenção do êxito é perenizar o tema como prioridade das lideranças O funcionamento do sistema de governança é muito mais importante do que mera composição dos órgãos: “figurões” e comitês ornamentais não asseguram melhores práticas O cumprimento das políticas corporativas por meio de um programa efetivo de compliance deve ser pauta-chave da agenda do conselho A boa governança deve refletir-se na vontade de prestar contas ao investidor, de forma transparente, sobre os resultados e riscos reais incorridos pela empresa 21

Sadia – Principais lições aprendidas (úteis para qualquer empresa!) Os conselheiros devem fazer os questionamentos corretos e procurar ativamente por informações a fim de agirem de forma diligente: Saber fazer as perguntas que podem agregar valor ou evitar sua destruição é papel essencial dos conselheiros Não devem confiar cegamente em informações prestadas por fontes isoladas Não têm sua responsabilidade diminuída pela constituição de comitês específicos 22

Mesma lição de outros colapsos corporativos: Sadia – Lição geral Mesma lição de outros colapsos corporativos: O que importa é a governança na essência, praticada no dia a dia e internalizada pelas lideranças, e não a baseada em formalismos 23

Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira E-mail: alexfea@usp.br Obrigado! Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira E-mail: alexfea@usp.br

Sadia – Cronologia (1/3) Meados de 2007 – alguns bancos passam a oferecer contratos de derivativos de dólar com sistema de banda cambial e risco de exposição dobrada caso o dólar ultrapassasse determinado teto estabelecido 19/08/2008 – Comunicações por email entre funcionários da área financeira sobre desenquadramento das operações de câmbio. Funcionários acordam que não devem desfazer posições por ser uma “situação passageira” 01/09/2008 – Revalidação da Política Financeira pelo CA 03/09/2008 – Data na qual o CFO Adriano Ferreira afirma ter constatado o desenquadramento, em função da necessidade excessiva de recursos para atender às chamadas de margem das operações com derivativos 25

Sadia – Cronologia (2/3) 25/09/2008 – Divulgação ao mercado do Fato Relevante com anúncio de prejuízo de R$ 760 milhões. Demissão do Diretor Financeiro pelo Conselho de Administração 26/09/2008 – Ações caem 35,5% 3/11/2008 – Conselho aprova contratação de auditoria externa (BDO) para avaliar estrago dos derivativos 27/01/2009 – Merril Lynch anuncia que Sadia poderia ficar insolvente em junho 27/03/2009 – Sadia anuncia prejuízo de R$ 2,5 bilhões em 2008, seu primeiro em 64 anos. Despesas financeiras com operações com derivativos chegam a R$ 3,8 bi 26

Sadia – Cronologia (3/3) 06/abril/2009 – Empresa decide processar ex-CFO Adriano Ferreira 13/maio/2009 – Perdigão e Sadia anunciam a criação da BRF Foods. Sadia fica com 32% da nova companhia 22/set/2009 – Ação da BRF Foods estréia na bolsa de valores 14/dez/2009 – CVM aplica multas a conselheiros por descumprimento do Dever de Diligência e inabilita o ex- Diretor Financeiro por três anos 27