Estruturação do Apoio do BNDES à UHE Belo Monte Nelson Siffert Filho Superintendente da Área de Infraestrutura – AIE Setembro2009

Indicadores do BNDES Em 31/12/2008 R$ bilhões Ativos Totais 277,3 Carteira de Financiamentos 216,0 Patrimônio Líquido25,3 Lucro Líquido 5,3 Impostos e Taxas2,0

Aprovações vs Desembolsos

Desembolsos por setor de atividade

Apoio do BNDES ao Setor Elétrico

Energia Elétrica: Operações Aprovadas, 2003 a 2009 (agosto) Valores em R$ mil Segmentos Capacidade Instalada N º de Projetos Financiamento BNDES Investimento Previsto 1. Gera ç ão MW Hidrel é tricas MW Termel é tricas MW PCH MW Biomassa MW E ó licas 300 MW Transmissão Km Distribui ç ão Racionaliza ç ão (Proesco) TOTAL

Desembolsos para o setor de energia elétrica (2003 a 2010*) * Previsões para 2009 e Salto de Patamar

Evolução das Políticas Operacionais para Infraestrutura

Evolução das Políticas Operacionais do BNDES para Geração Evolução resultou num impacto de redução de 25% nas tarifas Descrição Tipo de AmortizaçãoSAC Conta Reserva3 meses Prazo de AmortizaçãoAté 12 anos Até 14 anosAté 16 anos Custo Financeiro 80% TJLP / 20% Cesta de Moedas 80% TJLP / 20% IPCA 100% TJLP Participação Máxima do BNDES (itens financiáveis) 70% 80% 85%80% ICSD Mínimo1,30 1,20 ou 1,30 Remuneração Básica (A)2,5% 1,5%1,0%0,9% Risco de Crédito (B)1,5% 0,8% a 1,8% 0,46% a 3,57% Remuneração Total BNDES (A + B)4,0% 2,3% a 3,3% 0,96% a 4,57%

Políticas Operacionais Atuais para Energia Elétrica Segmentos Prazo de Amortização (até) BNDES Participação (%) Moedas Contratuais Spread Básico (% a.a.) 1. Geração Hidreletricidade 20 (UHEs acima de 1.000MW) 16 (UHEs de 30MW a MW) 14 (PCHs) 80100% TJLP0,9 UTEs (Gás & Cogeração) % TJLP0,9 UTEs (Carvão & Óleo) 1460 (+20) * 50% TJLP 50% TJ-462 1,8 Energia Renovável % TJLP0,9 2. Transmissão % TJLP1,3 3. Distribuição660 (+20) * 50% TJLP 50% TJ-462 1,3 4. PROESCO680 a 100 **100% TJLP0,9 Custo Financeiro Total: Custo da Moeda Contratual + Spread Básico + Spread de Risco (0,46% a.a. a 3,57% a.a.) * Pode ira a 80%, sendo os 20 p.p. adicionais com remuneração definida pelas moedas contratuais TJ-453 ou Cesta de Moedas e spread básico de 2,5% ** Varia conforme nível de renda e localizaçãoTJ-462 = TJLP + 1% a.a.

Estruturação do Apoio à UHE Belo Monte

Modalidade de Apoio: Financiamento Corporativo e/ou Project Finance Forma de Apoio: Financiamento Direto e/ou por meio de Repasse, através de Instituições Financeiras Credenciadas, respeitado limite máximo de exposição do BNDES em operações diretas com grupo econômico de 25% do Patrimônio de Referência do BNDES (Resolução CMN no 2.844/2001) Beneficiária: Deve ser necessariamente uma Sociedade por Ações, constituída como Sociedade de Propósito Específico - SPE Condições Gerais de Apoio Objeto de apoio: Itens financiáveis, de acordo com as Políticas Operacionais do BNDES, dentre os quais destacam-se: obras civis, máquinas e equipamentos nacionais, montagens, gastos sócio-ambientais, treinamento e infra-estrutura social

Taxa de juros: para operação/parcela direta Remuneração Básica ++ Taxa de Risco de Crédito Custo Financeiro Custo Financeiro = TJLP Remuneração Básica do BNDES = 0,5% a.a. Taxa de Risco de Crédito = 0,46% até 2,54% a.a. (conforme classificação de risco)

Taxa de juros: operação/parcela indireta Remuneração Básica do BNDES ++ Taxa de Intermediação Financeira Custo Financeiro Custo Financeiro = TJLP Remuneração Básica do BNDES = 0,5% a.a. Taxa de Intermediação Financeira = 0,5% a.a. Remuneração do Agente Financeiro = negociada com o cliente Remuneração do Agente Financeiro +

Participação Máxima do BNDES: até 85% dos itens financiáveis, limitada a 80% do investimento total. O capital próprio dos acionistas deverá ser de, no mínimo, 20% do investimento total do projeto, sem considerar, para efeito deste cálculo, eventuais participações societárias da BNDESPAR. Sistema de Amortização: Sistema de Amortização Constante (SAC) ou PRICE Prazos:  Carência: até 6 meses após a data prevista para o início comercial de cada conjunto de turbinas ;  Amortização: até 20 anos, com periodicidade mensal, para cada conjunto de turbinas;  Total: até 25 anos. Demais Condições Financeiras

Determinadas em função da análise técnico-econômica do projeto e dos acionistas, diferenciando dois períodos: Garantias  Durante a fase de implantação plena do empreendimento até a demonstração dos indicadores de performance operacional e financeira;  Durante toda a vigência do Contrato.

Fianças Bancária; Corporativa e/ou FGEE; e Constituição de Contrato de Suporte dos Acionistas e/ou Constituição de “pacote de garantias e seguros”, com cláusula Beneficiária em favor dos credores, incluindo, dentre outros: (i) completion bond; e (ii) performance bond Durante a fase de implantação do empreendimento (performance física e financeira)

Penhor de Ações Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da Concessão, incluindo: Direitos Creditórios Receita proveniente dos Contratos de Compra e Venda de Energia Constituição de contas-reserva, com saldo mínimo de: o Para ICSD > 1,30: 3 parcelas do serviço da dívida e do contrato de O&M; o Para ICSD < 1,30: 6 parcelas do serviço da dívida e do contrato de O&M;  Durante a fase de amortização caberá aos acionistas aportarem recursos não exigíveis na Conta Reserva, de forma a manter o montante mínimo de 6 parcelas do serviço da dívida e 6 parcelas do Contrato de Operação e Manutenção, sempre que o índice de cobertura do serviço da dívida for inferior a 1,2 Durante a Vigência do Contrato de Financiamento

Os CCVEs poderão ser firmados tanto no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) como no Ambiente de Contratação Livre (ACL), conforme definição do Edital do Leilão. Os contratos firmados no ACL deverão apresentar prazo de venda de energia superiores aos prazos de financiamento do BNDES, e as empresas compradoras deverão apresentar classificação de risco satisfatória que permitam realizar operações junto ao BNDES. Qualificação dos recebíveis

ICSD >= 1,20 Sem considerar caixa acumulado e aporte de recursos extraprojeto. Comprovação da capacidade de aporte de recursos próprios origem, disponibilidades e cronograma de desembolsos Covenants

Mínimo de patrimônio líquido e ativo total dos consórcios  Somatório dos PLs >= R$ 20 bilhões  Somatório dos Ativos >= R$ 55 bilhões  Com exceção de FIPs, para cada 1% de participação no capital social, o acionista ou grupo econômico devera ter : R$ 200 milhões de PL R$ 550 milhões de Ativo Exigências mínimas aos FIPs  Aprovação por parte do Comitê de Investimentos do FIP dos recursos necessários para o aporte da sua respectiva participação no projeto, incluindo também o montante definido no Contrato de Suporte de Acionistas (conforme citado no item Garantias);  Identificação dos cotistas participantes, do gestor e do administrador.  Apresentação do Regulamento do FIP. Qualificação dos Consórcios

Acordo de Acionistas Adoção das melhores práticas para alcançar o Novo Mercado da Bovespa  Somente ações ordinárias  Definição de quorum mínimo qualificado para tomada de decisões estratégicas Práticas preventivas de conflitos de interesse  Impedimento de voto nas situações de conflito de interesse  Vedação da estipulação de direitos de veto em favor dos fornecedores e construtores envolvidos no Empreendimento Governança da Beneficiária

Centrais de Atendimento Rio de Janeiro (21) São Paulo (11) Brasília (61) Recife (81) Cartão BNDES - RJ: (21) / Outras: Operações Indiretas: (21) Exportações: (21) Ouvidoria: (21)

Setor Elétrico: Aprovações vs Desembolsos

Operações Aprovadas, 2003 a ago/2009 (em R$ bilhões)

Operações Aprovadas 2003 a ago/2009 (Geração em MW e Transmissão em Km)