PERSONALIZADAS – CÓDIGO CIVIL 2002 SOCIEDADES PERSONALIZADAS – CÓDIGO CIVIL 2002

SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS PERSONIFICADAS COMUM SIMPLES EMPRESÁRIAS EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO pode deve Sociedades: - Limitada - Em nome coletivo - Em Comandita - Por Ações - Comandita por ações

DIREITOS E DEVERES DIREITOS BÁSICOS: . direito de participar dos lucros sociais, vedada a exclusão por cláusula contratual (1008, CC); .direito de fiscalizar a escrituração social (dois níveis: 1) acompanhamento dos atos de gestão da sociedade; 2) possibilidade a cada sócio de examinar a escrituração contábil da sociedade); . direito de recesso (ou de sair da sociedade - em determinadas circunstâncias autorizadas e previstas, como prova da liberdade contratual e autonomia da vontade); . direito à prestação de conta dos administradores ( e análise dos balanços anuais); . direito de votar nas deliberações sociais nas sociedades contratuais(conforme expresso no artigo 1.010 do Código Civil de 2002, nas sociedades de pessoas, sendo exceção a regra o artigo 1.074, parágrafo 2° - CC);

DIREITOS E DEVERES DEVERES: . responsabilidade por pagamentos de dívidas. (neste caso, a forma como os sócios respondem por estas obrigações variam de acordo com o tipo de sociedade empresária da qual fazem parte). Em nome coletivo: respondem de forma ilimitada (com seu patrimônio pessoal) e solidariamente; Sociedades limitada e anônima: de forma limitada a seu capital na sociedade Sociedades em comandita simples e em comandita por ações a responsabilidade é mista. Sociedades simples, o contrato social deve especificar a responsabilidade dos sócios, se limitada ou ilimitada.

Classificação das sociedades empresárias Mais importantes: 1. pela natureza do ato constitutivo; As sociedades contratuais são “muito mais suscetíveis ao desfazimento estrutural pela possibilidade de resolução em relação a um ou mais sócios. As sociedades institucionais são as sociedades anônimas e as sociedades em comandita por ações. As restantes são contratuais.

2. pela responsabilidade dos sócios; Sociedades limitadas – “Nascidas de pacto social que limita a responsabilidade dos sócios ao valor de suas contribuições (sociedades por ações) ou à integralização do capital social (sociedades limitadas)”. Sociedades ilimitadas – “Todos os sócios assumem responsabilidade ilimitada e solidária relativamente às obrigações sociais (sociedades em nome coletivo). Sociedades mistas – “Quando o contrato social combina a responsabilidade ilimitada e solidária de alguns sócios com a responsabilidade limitada de outros sócios (sociedade em comandita simples, sociedades em comandita por ações)”. OBS: Mesmo em sociedades ilimitadas, “a responsabilidade dos sócios é sempre subsidiária”. Pelo artigo 1.024 do Código Civil de 2002, “os bens dos particulares dos sócios não respondem por dívidas da sociedade, senão depois de executados todos os bens sociais

3. pela composição ou estrutura econômica 3. pela composição ou estrutura econômica. Sociedades de pessoas – “Constituídas em função da qualidade pessoal dos sócios (sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade de capital e indústria), que se subordinam às condições jurídicas daquelas. Sociedades de capital – Se formam tendo em vista, principalmente, “o capital social (sociedade por ações), sendo menos relevante a pessoa dos sócios, meros investidores. A pessoa jurídica independe de quem titule as parcelas que constituem o capital social. Estas podem mudar de proprietários e a pessoa jurídica continua inalterada, porque não condicionada ao estado dos sócios”. A sociedade limitada (sociedade contratual de pessoas) poderá assumir forma de sociedade de capital ou sociedade de pessoas, dependendo do conteúdo de seu ato conceptivo.

SOCIEDADE SIMPLES: Esta sociedade tem natureza contratual, não sendo caracterizada como sociedade empresária. Inscrita no Registro Civil das Pessoas Jurídicas Os sócios tem liberdade para estabelecer as cláusulas do contrato que deve mencionar "a) se pessoas naturais, o nome completo, a nacionalidade, o estado civil, a profissão e a residência dos sócios; se pessoas jurídicas, a firma ou a denominação adotada como nome social, a nacionalidade e sua sede; b) denominação social, objeto, sede e prazo de duração da sociedade (determinado ou indeterminado); c) capital social que deverá ser expresso em moeda corrente nacional, podendo ser integralizado pelos sócios em dinheiro ou bens suscetíveis a avaliação pecuniária; d) a quota de cada sócio no capital e o modo de integralizá-la; e) as prestações a que se obriga o sócio; f) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e atribuições; g) participação de cada sócio nos lucros e perdas; h) se os sócios respondem ou não subsidiariamente pelas obrigações sociais

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO - Tipo societário pouquíssimo utilizado, pois exige que os sócios sejam pessoas físicas, com responsabilidade solidária e ilimitada por todas as dívidas da empresa. Neste tipo de sociedade a competência de administrar é exclusiva dos sócios, podendo ser determinado polo contrato que sócios devem administrá-la.  Na sociedade em nome coletivo os sócios respondem pelas obrigações da sociedade solidária e ilimitadamente. Isto significa que, os credores podem exigir o que lhes é devido de qualquer um dos sócios e os sócios respondem com todo o patrimônio pessoal. Se o contrato estabelecer que sócios são os administradores, o mesmo pode estabelecer e limitar a responsabilidade de cada sócio.

Resumo: Características Apenas uma categoria de sócios Sócios somente pessoas físicas Responsabilidade solidária Responsabilidade ilimitada, subsidiariamente ao patrimônio social da sociedade Caso os sócios não declarem expressamente qual o tipo societário a ser adotado, entender-se-á que se trata de uma sociedade em nome coletivo, por ser o tipo societário mais genérico.

Nome empresarial: firma ou razão social. Administração – Somente por sócios. O ato constitutivo deverá ser por escrito e devidamente arquivado na Junta Comercial. O credor particular de sócio não pode pretender a liquidação da quota do devedor sem que antes seja dissolvida a sociedade.

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

Características Sócios Comanditários – pode ser tanto pessoa física quanto jurídica, tem responsabilidade limitada ao valor de suas quotas. Sócios Comanditados – pessoa física com responsabilidade ilimitada e solidária

Características Administração pelo Sócios Comanditados Deve o contrato discriminar quais são os sócios comanditados e os comanditários, sob pena de descaracterizar este tipo societário para o de nome coletivo. O nome empresarial é formado por firma ou razão social. Não pode o comanditário participar de forma alguma na gestão da empresa, assim como na formação do nome deste tipo de sociedade.

Características O comanditário pode ser constituído procurador da sociedade, desde que para um negócio determinado e com poderes especiais. Pode a sociedade buscar também o ressarcimento perante o comanditário pelos prejuízos causados quando da prática de gestão ou de negócios não autorizados pela sociedade. Caso o prejuízo venha de uma procuração genérica ao comanditário, o comanditado que outorgou a procuração, solidariamente ao comanditário responderá perante a sociedade pelos prejuízos causados.

Características Em caso de morte do comanditado, a sociedade poderá nomear um administrador não sócio. Não pode o comanditário receber quaisquer lucros, quando houver diminuição de capital social por perdas supervenientes, enquanto não for reintegrado o capital social novamente. Todavia, o sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. Prazo de 180 dias para recompor os 2 tipos de sócios, sob pena de dissolução da sociedade. Durante este período, havendo a falta dos sócios da categoria do comanditado, poderão os comanditários nomear administrador provisório para praticar os atos de gestão.

SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES

LEGISLAÇÃO O Código Comercial de 1850 não tratou das sociedades em comandita por ações Decreto-Lei no 2.627/40 (Lei das Sociedades Anônimas) que lhe deu regramento inovador A Lei no 6.404/76 manteve as sociedades em comandita por ações nos seus artigos 280 a 284 O Código Civil de 2002 trata da sociedade em comandita por ações em seus artigos 1.090 a 1.092, praticamente repetindo os preceitos da Lei das Sociedades Anônimas.

CARACTERÍSTICAS A sociedade em comandita por ações terá o capital social dividido em ações, tendo duas classes de sócios: o diretor (comanditado), que será o administrador da sociedade, respondendo subsidiária mas ilimitada e solidariamente pelas obrigações da sociedade, e os acionistas normais (comanditários), que têm sua responsabilidade restrita ao valor de suas ações. Acionista Diretor – responsabilidade ilimitada e administrador da sociedade Acionistas Comanditário – responsabilidade limitada

NOME EMPRESARIAL Nome – A sociedade em comandita por ações poderá utilizar firma ou denominação. Exemplos: Razão Social: José Silva & Cia. – Sociedade Comandita por Ações Denominação: Metalúrgica Santa Clara Comandita por Ações

Administração O acionista comanditado obrigatoriamente deverá ser administrador da sociedade. Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, devendo fazer parte do estatuto social da sociedade. O mandato deverá ser por prazo indeterminado. Somente poderão ser destituídos os diretores por deliberação de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital social. O diretor que for destituído ou se exonerar continuará responsável pelas obrigações sociais contraídas contemporâneas a sua administração, por um período prescricional de 2 anos.

Rege-se subsidiariamente este tipo societário pela Lei das Sociedades Anônimas, porém não se aplicam as regras concernentes ao Conselho de Administração, autorização estatutária de aumento de capital e emissão de bônus de subscrição, que não são permitidos para este tipo societário. Não pode ser deliberado em assembleia geral, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, emitir debêntures ou criar partes beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de sociedade.