Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Rede de Controle Maio/2010

Risco versus Evolução da Operação Inexistência de Receitas / Receitas Iniciais Receitas em Fase Experimen tal Receitas Crescentes, Estabilizadas ou em Queda Projetos Novos “Greenfield” Projetos Ampliação Modernização B A C Fase de Implantação Risco Elevado Início Operação Médio Risco Operação Curso Normal A - Operação Satisfatória (Receita Estabilizada) B - Operação Insatisfatória (Receita Abaixo Previsto) C - Operação Bem Sucedida (Receita Acima do Previsto)

Regulação e Fiscalização Project Finance - Modelagem Semelhante Investidores ESTADO Regulação e Fiscalização Empréstimos Capital Construtores Financiadores BNDES, BNB, Bancos Privados e DESENBAHIA SPC / SPE Special Purpose Company Fornecedores Operadores Receitas/Serviços Produto Final Trustee $ $ $

Financeiro e Jurídico O BACEN, por meio da Resolução 3.801 de 28 de outubro de 2009, autorizou a contratação, por parte dos estados que irão sediar os jogos da COPA 2014, de novas operações de crédito por meio do BNDES até 31 de dezembro de 2010, no valor de até R$ 400.000.000,00 por estádio, destinadas à construção e reforma dos estádios. A contratação do financiamento em tela deverá, indistintamente, seguir as regras previstas para qualquer operação de crédito, ou seja, estará inserida no Programa de Reestruturação e Ajuste Fiscal, bem como observará todos os limites e condições legais relativas à operação, de acordo com o interesse publico. No sítio do BNDES constam os procedimentos a serem observados para contratação do financiamento (http://www.bndes.gov.br/SiteBNDES/bndes/bndes_pt/Institucional/Apoio_Financeiro/Linhas_Programas_e_Fundos/procopaarenas.html).

Financeiro e Jurídico Modelo da Estruturação Financeira FNP ACIONISTAS (50% OII e 50% OAS) BNDES Financiamento R$ 400 MM Juros e Amortização Aporte (Equity) R$ 75,7 milhões GOVERNO DA BAHIA Contraprestação Pública Demolição, Reconstrução e Operação Aporte R$ 400 MM Juros e Amortização EMPRÉSTIMO PONTE FUNDESE* (DESENBAHIA) Juros e Amortização R$ 400 MM FNP Fonte Nova Participações DESENBAHIA BNB (FNE/Recursos de Tesouraria) Juros e Amortização R$ 50 milhões R$ 238,5 milhões Desenbahia – Agência de Fomento do Estado da Bahia SA * Fundo de natureza financeira, instituído pelo Estado da Bahia e gerido pela Desenbahia. O financiamento para a FNP terá recursos do FUNDESE, enquanto o contrato será firmado entre a FNP e a Desenbahia.. Tal qual o BNDES em relação as concessões federais a Desenbahia através do FUNDESE poderá financiar as concessões estaduais.

Financeiro e Jurídico Modelo da Estruturação Financeira (Cont.) FNP O Estado da Bahia pleiteou financiamento de R$ 400 MM junto ao BNDES, referente ao PROCOPA Arenas, realizando o aporte deste valor no Fundese (Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico), que é administrado pelo Desenbahia. O Fundese recebe o aporte do Estado da Bahia e, através da Desenbahia, na condição de gestor do fundo, empresta o montante para a FNP, com a finalidade exclusiva de financiar os investimentos requeridos para a implantação do Projeto. A FNP realiza o pagamento do serviço da dívida ao Desenbahia/Fundese. O Estado realiza o pagamento do serviço da dívida ao BNDES. BNDES Empréstimo de R$ 400 MM Pagamento do Principal e Juros Empréstimo de R$ 400 MM Governo da Bahia Aporte de R$ 400 MM FNP Fundese /Desenbahia Pagamento do Principal e Juros. Pagamento de Contraprestação Pública Construção, Operação e Manutenção da Arena

Financeiro e Jurídico Estrutura Jurídica do Financiamento FNP BNDES Empréstimo de R$ 400 MM Pagamento do Principal e Juros Empréstimo de R$ 400 MM Governo da Bahia Aporte de R$ 400 MM FNP Fundese / Desenbahia Pagamento do Principal e Juros. Pagamento de Contraprestação Pública Construção, Operação e Manutenção da Arena Etapa 2: Repasse de Recursos (AFETAÇÃO) Etapa 1: Financiamento R$400 MM Etapa 3: Financiamento para FNP (SPE) Fundamento Legal: 1. Art. 9º - Q, da Resolução 2.827, de 30 de março de 2001. 2. Lei N.11.909/2010: autorização para contração de crédito (Art. 1º, caput). Fundamento Legal: 1. Lei nº.11.909/2010: autorização para contração de crédito e repasse ao Fundese (Art. 1º, § 1º). Fundamento Legal e Contratual: 1.Cláusula 19.5.2 do Contrato de Concessão.

Financeiro e Jurídico Estrutura Jurídica do Financiamento Partes BNDES e Governo da Bahia Com fundamento no art. 9º - Q da Resolução 2.827, de 30 de março de 2001, o BNDES poderá disponibilizar o montante de R$400 MM ao tesouro do Estado da Bahia. “Art. 9º-Q. Fica autorizada a contratação de novas operações de crédito, até 31 de dezembro de 2010, no valor de até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) por estádio, destinadas à construção e reforma dos estádios de futebol que sediarão jogos da Copa 2014, por meio de linha de financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). (...)” – Redação determinada pela Resolução 3.801, de 28 de outubro de 2009, do Banco Central. A Lei N. 11.909/2010 aprovada pela Assembléia Legislativa do Estado da Bahia permitirá que o Poder Executivo contrate financiamento para o Estádio da Fonte Nova., observados os princípio constitucional da economicidade em prol do interesse publico.

Financeiro e Jurídico Estrutura Jurídica do Financiamento Partes BNDES e Governo da Bahia Para efetivar o empréstimo junto ao BNDES, a Lei N. 11.909/2010 estabelece, adicionalmente, os seguintes instrumentos para o Poder Executivo do Estado da Bahia: Possibilidade de realizar alterações ao orçamento; Art. 2º. Fica o Poder Executivo autorizado a promover as modificações orçamentárias que se fizerem necessárias ao cumprimento do disposto nesta Lei.” Garantias e contragarantias à obtenção do empréstimo; “Art. 3º. As garantias e contragarantias a serem oferecidas para o cumprimento do disposto nesta Lei serão constituídas, durante o prazo de vigência do contrato, de parcelas necessárias e suficientes, das cotas de repartição constitucional das receitas tributárias de que o Estado é titular na forma dos artigos 157 e 159, complementadas pelas receitas tributárias estabelecidas na art. 155, nos termos do § 4º do art. 167, todos da Constituição Federal, bem como outras garantias em direitos admitidas.” Alteração da Lei Estadual 7.599/2000, para ampliar o prazo máximo de financiamento realizado pelo FUNDESE;

Financeiro e Jurídico Estrutura Jurídica do Financiamento Partes: Governo da Bahia e Desenbahia (FUNDESE) Após a celebração do contrato com o BNDES, o Poder Executivo do Estado da Bahia dará a efetiva destinação (“Afetação”) do valor do empréstimo ao Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico - FUNDESE. Fundamento legal da Afetação: Lei: 11.909/2010 “Art. 1º. (...). Parágrafo único. Os recursos oriundos da operação autorizada neste artigo serão aportados no Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico – FUNDESE e servirão para financiamento da construção e reforma do Estádio Otávio Mangabeira (Fonte Nova), observadas as condições estabelecidas na Lei nº 7.599, de 07 de fevereiro de 2000, e alterações posteriores, assim como no Decreto Estadual nº 7.798, de 05 de maio de 2000, e alterações posteriores.” Os recursos destinados ao Fundese deverão financiar exclusivamente a reforma da Fonte Nova. Ou seja, os recursos do BNDES estão afetados à realização das obras na Fonte Nova. O Fundese é um fundo que reúne recursos provenientes de diversas fontes, tais como: contribuições, doações, financiamentos e recursos oriundos de entidades públicas ou privadas, nacionais e estrangeiras, bem como recursos de origem externa e interna decorrentes de financiamento (art. 3º da Lei Estadual 7.599/2000). Esse dispositivo legal confere o embasamento jurídico para o Aporte do empréstimo do BNDES, tal como empreendido na Lei N. 11.909/2010

Estrutura Jurídica do Financiamento Financeiro e Jurídico Estrutura Jurídica do Financiamento Partes: Governo da Bahia e Desenbahia (FUNDESE) A gestão do FUNDESE e dos recursos nele depositados é realizada pela Agência de Fomento do Estado da Bahia S.A. – DESENBAHIA (anteriormente denominado Banco de Desenvolvimento do Estado da Bahia S.A. – DESENBANCO), conforme art. 9º da Lei Estadual 7.599/2000. A gestão financeira e contábil do FUNDESE é realizada de forma independente dos demais recursos administrados pelo Desenbahia: “Art. 12. O FUNDESE terá contabilidade própria, compatível com o sistema adotado pelo DESENBANCO (atual DESENBAHIA).”

Financeiro e Jurídico Estrutura Jurídica do Financiamento Partes: Desenbahia (gestor do Fundese) e SPE Fonte Nova A Desenbahia, enquanto gestora do Fundese, será a entidade responsável por celebrar o contrato de financiamento com a SPE. “Art. 16. O financiamento com recursos do FUNDESE será concretizado mediante a celebração de contrato entre o Desenbanco (atual Desenbahia) e o beneficiário.” O contrato de PPP prevê a possibilidade de financiamento da SPE Fonte Nova pelo Desenbahia (FUNDESE): “19.5.2. Adquirido o financiamento em condições especiais mediante Agência de Fomento do Estado da Bahia com recursos do FUNDESE, ou outro fundo que venha a ser instituído, além de promovido o compartilhamento de ganhos econômicos, na forma indicada na sub-cláusula 19.5, se for o caso, o Poder Concedente poderá, a seu exclusivo critério, promover a compensação do valor da Contraprestação Pública Mensal com as parcelas de amortização do financiamento adquirido em razão da presente Concessão.” Não houve questionamento por parte de qualquer possível licitante em relação a explicitação das condições especiais Não obstante os fundamentos legais e contratuais, o Poder Executivo do Estado da Bahia irá alterar, mediante decreto, o Regulamento do FUNDESE, de forma a consignar, expressamente, a possibilidade do empréstimo à Reconstrução do Estádio Octávio Mangabeira (Fonte Nova).