Prof. Marcelo Freire Sociedade Anônima. Características: Características: Sempre sociedade empresária Sempre sociedade empresária Demais sociedades era.

Apresentação em tema: "Prof. Marcelo Freire Sociedade Anônima. Características: Características: Sempre sociedade empresária Sempre sociedade empresária Demais sociedades era."— Transcrição da apresentação:

1 Prof. Marcelo Freire Sociedade Anônima

2 Características: Características: Sempre sociedade empresária Sempre sociedade empresária Demais sociedades era necessário averiguar o objeto (simples ou empresária) Demais sociedades era necessário averiguar o objeto (simples ou empresária) É sempre de capital (não é soc. de pessoas) É sempre de capital (não é soc. de pessoas) Não pode exclusão de acionistas Não pode exclusão de acionistas Possível a venda livre de ações Possível a venda livre de ações Capital social: bens ou dinheiro (não pode prestação de serviços Capital social: bens ou dinheiro (não pode prestação de serviços Não são os sócios que avaliam os bens ofertados Não são os sócios que avaliam os bens ofertados São avaliados por 3 peritos ou por empresa especializada São avaliados por 3 peritos ou por empresa especializada Avaliadores e subscritor responderão pelos danos que causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens. Avaliadores e subscritor responderão pelos danos que causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens.

3 TIPOS: TIPOS: ABERTA: ABERTA: Registrada e autorizada pela CVM Registrada e autorizada pela CVM FECHADA: FECHADA: Não possui registro ou autorização da CVM. Não possui registro ou autorização da CVM. Basta registrar-se na Junta Comercial Basta registrar-se na Junta Comercial CVM: autarquia federal e cuida do mercado de capitais CVM: autarquia federal e cuida do mercado de capitais Vinculada ao Ministério da Fazenda Vinculada ao Ministério da Fazenda Ocupa mesmo status que o Banco Central Ocupa mesmo status que o Banco Central Mercado de capitais Mercado de capitais Acontece na bolsa de valores ou no Mercado de Balcão(empresas que se reúnem e acabam vendendo em mercado fechado e sem muita expressão) Acontece na bolsa de valores ou no Mercado de Balcão(empresas que se reúnem e acabam vendendo em mercado fechado e sem muita expressão)

4 Obs: Obs: Tando a bolsa, quanto o mercado de balcão são pessoas jurídicas de direito privado, mas que exerce função pública Tando a bolsa, quanto o mercado de balcão são pessoas jurídicas de direito privado, mas que exerce função pública Responsabilidade dos acionistas: Responsabilidade dos acionistas: Pela integralização do preço de emissão de suas ações. Pela integralização do preço de emissão de suas ações. AÇÕES AÇÕES Direito comum aos acionistas: Direito comum aos acionistas: Participar dos lucros sociais Participar dos lucros sociais Participar do acervo da companhia, em caso de liquidação Participar do acervo da companhia, em caso de liquidação Fiscalização Fiscalização Preferência para a subscrição de ações Preferência para a subscrição de ações Retirar-se da sociedade em caso previsto nesta lei Retirar-se da sociedade em caso previsto nesta lei

5 Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

6 Direito de Retirada Direito de Retirada Direito do acionista dissidente (o que não concorda com decisão que importe em alteração do estatuto social. Ex: alteração do capital social, incorporação, etc) Direito do acionista dissidente (o que não concorda com decisão que importe em alteração do estatuto social. Ex: alteração do capital social, incorporação, etc) Prazo decadencial de 30 dias contados da publicação da decisão. Prazo decadencial de 30 dias contados da publicação da decisão. Acionista terá direito ao valor patrimomial das ações(não é valor de mercado) Acionista terá direito ao valor patrimomial das ações(não é valor de mercado) Valores das ações Valores das ações Preço de emissão: Preço de emissão: Valor fixado pels S/A. não pode ser inferior ao valor nominal. O valor cobrado a mais é chamado, ágio e será destinado a reserva de capital(usado em casos previstos em lei) Valor fixado pels S/A. não pode ser inferior ao valor nominal. O valor cobrado a mais é chamado, ágio e será destinado a reserva de capital(usado em casos previstos em lei)

7 Preço nominal: Preço nominal: Valor que resulta da conta: capital social/número de ações. Valor que resulta da conta: capital social/número de ações. É o valor das ações no momento da sua constituição. É o valor das ações no momento da sua constituição. Não é necessário está descrito na própria ação. Não é necessário está descrito na própria ação. Será o mesmo para todas as ações da companhia. Será o mesmo para todas as ações da companhia. Preço patrimonial: Preço patrimonial: Usado no caso de retirada e liquidação Usado no caso de retirada e liquidação É o valor real da ação É o valor real da ação Resultante da conta: PL/número de ações. Resultante da conta: PL/número de ações. Valor de mercado: Valor de mercado: É o valor que as ações passam a ter quando colocadas no mercado. É o valor que as ações passam a ter quando colocadas no mercado.

8 Obs: quando se compra diretamente da S/A pagará o valor de emissão. Obs: quando se compra diretamente da S/A pagará o valor de emissão. Espécies de ações: Espécies de ações: Ordinárias Ordinárias Tem direito de voto Tem direito de voto Obs: o controlador é aquele que tem maior número de ações ordinárias. Obs: o controlador é aquele que tem maior número de ações ordinárias. Preferenciais Preferenciais Pode ter direito de voto Pode ter direito de voto Em regra, têm vantagens patrimoniais + forma de distribuição de dividendos(lucros) que poderá ser: Em regra, têm vantagens patrimoniais + forma de distribuição de dividendos(lucros) que poderá ser: Valores fixos Valores fixos Diferenciais: tantos % a mais que as ações ordinárias Diferenciais: tantos % a mais que as ações ordinárias Mínimos: garante valor mínimo de retorno e se der lucro paga-se mais. Mínimos: garante valor mínimo de retorno e se der lucro paga-se mais. Ações de gozo ou fruição Ações de gozo ou fruição É a ação que é entregue ao acionista quando a S/A antecipa o que ele teria direito no caso de liquidação. É a ação que é entregue ao acionista quando a S/A antecipa o que ele teria direito no caso de liquidação.

9 Valores mobiliários: Valores mobiliários: Qualquer papel que a S/A emite, ou seja, abrange também as ações. Qualquer papel que a S/A emite, ou seja, abrange também as ações. Para emitir qualquer título, é necessária a autorização da CVM. Para emitir qualquer título, é necessária a autorização da CVM. TIPOS: TIPOS: A) Debêndures: é direito de crédito contra a S/A A) Debêndures: é direito de crédito contra a S/A É uma opção de investimento. É uma opção de investimento. É forma da S/A angariar dinheiro. É forma da S/A angariar dinheiro. O vencimento do debêndure é com data certa (não eventual): no corpo do debêndure constará a data do vencimento O vencimento do debêndure é com data certa (não eventual): no corpo do debêndure constará a data do vencimento é um título executivo extrajudicial. é um título executivo extrajudicial.

10 B)partes beneficiárias: B)partes beneficiárias: Confere uma participação nos lucros da S/A. se não tiver lucro, não recebe Confere uma participação nos lucros da S/A. se não tiver lucro, não recebe Vencimento é eventual(não tem data certa), só se tiver lucro Vencimento é eventual(não tem data certa), só se tiver lucro Hoje as S/A abertas não podem emitir partes beneficiárias. Hoje as S/A abertas não podem emitir partes beneficiárias. Não podem ser executadas. Não podem ser executadas.

11 C)bônus de subscrição: C)bônus de subscrição: Confere direito de preferência na aquisição de ações quando a S/A pretende aumentar o seu capital social Confere direito de preferência na aquisição de ações quando a S/A pretende aumentar o seu capital social Como regra: primeiro se ofertaria ações aos acionistas e depois ao público em geral. Como regra: primeiro se ofertaria ações aos acionistas e depois ao público em geral. Na primeira oferta, as ações são compradas pelo preço se emissão Na primeira oferta, as ações são compradas pelo preço se emissão Na segunda oferta, as ações são compradas pelo preço de mercado. Na segunda oferta, as ações são compradas pelo preço de mercado.

12 Quem possui o bônus de subscrição, pode participar da primeira oferta Quem possui o bônus de subscrição, pode participar da primeira oferta (é o ingresso para participar da primeira oferta) (é o ingresso para participar da primeira oferta) D) Stock options: D) Stock options: Dá a possibilidade do direito de comprar ações por um preço previamente fixado, desde que respeitada a carência(prazo) e a condição(se tem que alcançar uma meta) Dá a possibilidade do direito de comprar ações por um preço previamente fixado, desde que respeitada a carência(prazo) e a condição(se tem que alcançar uma meta) É uma possibilidade de remuneração feita para fidelizar e premiar o funcionário É uma possibilidade de remuneração feita para fidelizar e premiar o funcionário Quando a S/A decide criar a stock options, precisará de um documento que contenha: Quando a S/A decide criar a stock options, precisará de um documento que contenha: Previsão/ possibilidade de emissão Previsão/ possibilidade de emissão Carência para resgate(ex: 3 anos) Carência para resgate(ex: 3 anos) Preço de emissão Preço de emissão Se existe condição ou não (ex: meta ou condição par que seja contratado) Se existe condição ou não (ex: meta ou condição par que seja contratado)

13 Ex: na emissão cada ação vale R$1,00. pela stock options,o empregado tem direito a 1000. após o prazo para resgate resolve comprar e vender. Se no dia da transação as ações tiverem o valor de R$10,00 cada, resgataria R$9.000,00. Ex: na emissão cada ação vale R$1,00. pela stock options,o empregado tem direito a 1000. após o prazo para resgate resolve comprar e vender. Se no dia da transação as ações tiverem o valor de R$10,00 cada, resgataria R$9.000,00. É opcional a venda, o funcionário pode resgatar ou não. É opcional a venda, o funcionário pode resgatar ou não. Não tem natureza salarial, para Godinho tem natureza mercantil. Não tem natureza salarial, para Godinho tem natureza mercantil. Órgaos da AS Órgaos da AS São 4 órgãos: São 4 órgãos: ASSEMBLEIA GERAL ASSEMBLEIA GERAL Para participar não precisa ter direito à voto. Para participar não precisa ter direito à voto. Agora para tomar decisões, somente aqueles que possuem direito a voto Agora para tomar decisões, somente aqueles que possuem direito a voto

14 Convocação da assembléia: Convocação da assembléia: Por edital Por edital Publicado por 3 vezes em dois veículos Publicado por 3 vezes em dois veículos Diário oficial do Estado e jornal de grande circulação Diário oficial do Estado e jornal de grande circulação 4 assuntos que somente a assembleia pode decidir: 4 assuntos que somente a assembleia pode decidir: Aprovar balanço Aprovar balanço Eleger administradores e membros do conselho fiscal Eleger administradores e membros do conselho fiscal Avaliar as contas dos administradores Avaliar as contas dos administradores Alteração do estatuto social Alteração do estatuto social Obs: a assembleia geral pode ser: Obs: a assembleia geral pode ser: Ordinária: para assuntos rotineiros Ordinária: para assuntos rotineiros Extraordinária: quando não for assunto rotineiro. Extraordinária: quando não for assunto rotineiro.

15 Conselho de administração Conselho de administração Composto de no mínimo 3 pessoas físicas(antes de 2011 precisava ser acionista) Composto de no mínimo 3 pessoas físicas(antes de 2011 precisava ser acionista) Eleitas pela assembleia geral Eleitas pela assembleia geral Função: tomada de decisões Função: tomada de decisões Demais questões que não são de competência da assembleia geral Demais questões que não são de competência da assembleia geral Deveres do Conselho de administração Deveres do Conselho de administração Prestar informações para acionistas e CVM sempre que uma decisão possa influenciar o valor de mercado Prestar informações para acionistas e CVM sempre que uma decisão possa influenciar o valor de mercado Dever de prestar contas à Assembleia Dever de prestar contas à Assembleia Dever de agir de acordo com o estatuto social e a lei. Dever de agir de acordo com o estatuto social e a lei.

16 Responsabilidade do conselho de administração Responsabilidade do conselho de administração S/A aberta S/A aberta Somente poderá ser responsabilizado por atos comissivos e omissivos relacionados às atribuições de cada um. Somente poderá ser responsabilizado por atos comissivos e omissivos relacionados às atribuições de cada um. S/A fechada S/A fechada Os administradores são responsáveis solidariamente (pode ser responsabilizado pelo ato de outro) Os administradores são responsáveis solidariamente (pode ser responsabilizado pelo ato de outro) Só se livra da responsabilidade se fizer com que o ato conste em ata. Só se livra da responsabilidade se fizer com que o ato conste em ata.

17 Obrigatoriedade do conselho de adm. Obrigatoriedade do conselho de adm. S/A aberta S/A aberta Sociedade de Economia mista Sociedade de Economia mista Sociedade de capital autorizado (no corpo de seu estatuto tem uma cláusula prevendo o aumento do capital social) Sociedade de capital autorizado (no corpo de seu estatuto tem uma cláusula prevendo o aumento do capital social) Não precisa da assembleia geral para isso. Não precisa da assembleia geral para isso.

18 DIRETORIA DIRETORIA Composto por no mínimo 2 pessoas. Composto por no mínimo 2 pessoas. Precisa ser pessoa física e domiciliada no Brasil Precisa ser pessoa física e domiciliada no Brasil O diretor é quem representa e executa as decisões da S/A O diretor é quem representa e executa as decisões da S/A O diretor é eleito pelo conselho de administração O diretor é eleito pelo conselho de administração Tem mandato com prazo certo. Tem mandato com prazo certo. Enquanto for diretor esse período não terá natureza empregatícia, ou seja, não conta como tempo de serviço, SALVO se comprovada a subordinação Enquanto for diretor esse período não terá natureza empregatícia, ou seja, não conta como tempo de serviço, SALVO se comprovada a subordinação