Pessoas Jurídicas e atividades econômicas Prof. Rafael Mafei.

Apresentação em tema: "Pessoas Jurídicas e atividades econômicas Prof. Rafael Mafei."— Transcrição da apresentação:

1 Pessoas Jurídicas e atividades econômicas Prof. Rafael Mafei

2 Pessoa Jurídica Unidade de pessoas e/ou bens jurídicamente organizada, estável, com vistas a certas finalidades, públicas ou privadas. (Des)constituídas ato jurídico voluntário. Funções desempenhadas o Funções políticas e públicas: Estado, União, Municípios, Autarquias (PJ de Direito Público) o Funções econômicas: sociedade limitada, sociedade anônima, cooperativa o Funções sociais: fundações, associações

3 Tipos de PJ Pessoas jurídicas de direito privado o Associações - pessoas, fins não econômicos. Subtipos:  Organizações religiosas  Partidos políticos o Sociedades – pessoas ou capitais, fins econômicos o Fundações - bens e capitais, fins não econômicos o EIRELIs – PJ unipessoal Pessoas jurídicas de direito público o Direito Interno – União, Estados, Municípios, DF, Autarquias o Direito Externo – Capacidade Jurídica no plano internacional o Estados soberanos, ONU, OEA, Mercosul, Santa Sé...

4 Capacidade de agir Direito Civil e Administrativo o Nos limites do ato constitutivo (contrato social, estatuto, lei) o Conforme objeto social e poderes outorgados a seus representantes Direito Penal o Apenas pessoas físicas (princípio da culpabilidade) o Crimes Ambientais: pessoas físicas + pessoas jurídicas

5 Atividade econômica / empresária Sem PJCom PJ IndividualEmpresário individual (CC, art. 966 e ss.) EIRELI (Lei 12.441/2011) ColetivaSociedade em Comum (CC, art. 986 e ss.) Sociedade Limitada ou S.A. Atividade empresária: atividade econômica; exercida profissionalmente; organizada; para a circulação de bens ou serviços. Exclusões: - Atividades não habituais ou amadoras, mesmo que gerem lucro; - Profissionais liberais, exceto se organizados como empresa;

6 Empresário individual Patrimônio: pessoal = empresarial Responsabilidade: ilimitada o Todo o patrimônio pessoal pode responder pelas dívidas da atividade empresarial. Registro na Junta Comercial e em outros órgãos, a depender da atividade (Receita, prefeituras, Fazenda estadual etc.) CC, Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.

7 Sociedade em comum o Sociedade sem personalidade jurídica - Prática de atos típicos de sociedade (estabilidade, propósitos comuns, apresentação) sem registros de ato constitutivo. o Responsabilidade solidária e ilimitada – todos respondem por todos e por tudo. Da Sociedade em Comum Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos [...] Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum. Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais

8 Personificação Ato constitutivo: o Contrato Social – soc. simples, sociedade empresária ltda. o Estatuto –Associação, partido político, fundação, S.A. Registro: o Junta Comercial – sociedade empresária o Registro Civil – sociedade não empresária Das Pessoas Jurídicas Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo. Contrato de sociedade não registrado (“de gaveta”), mesmo que de sociedade limitada, constitui sociedade comum.

9 EIRELI PJ sem sociedade o Lei 12.441/2011 Capital social: no mínimo 100 salários mínimos “Patrimônio de afetação” Uma EIRELI por PF

10 Sociedade Civil Simples Reunião de pessoas para atividade econômica não empresarial. Contrato Social + Registro em cartório o Sem registro, sociedade em comum. “Profissões intelectuais” (profissionais liberais) o Exceção: exercício empresarial da profissão liberal

11 Ltda. Regra: patrimônio dos sócios responde subsidiariamente pela PJ Exceção: limitação de responsabilidade ao capital social o Sociedade Civil de Responsabilidade Limitada. Objeto: atos de empresa Constituição: o Contrato Social + o Registro na Junta Comercial Sem registro: sociedade em comum Sem indicação de “Ltda.” no nome: ilimitada

12 Responsabilidade dos sócios Cooperar, com lealdade e boa fé, em favor da sociedade; Cumprir o acordado no contrato social, especialmente o Pagar à sociedade o capital subscrito; o Dar preferência aos demais sócios ao alienar participação social; Não abusar de seus direitos de sócio, p. ex.: o Orientar sociedade a fins estranhos ao objeto social; o Orientar a sociedade para obter vantagem para si, em prejuízo dos demais sócios; o Eleger ou manter administrador que sabe ser inapto ou desonesto; o Induzir a sociedade à prática de ato ilegal’ o Impedir ou criar abuso a reuniões de sócios; CC, Art. 1.030. (...) pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

13 Desconsideração da PJ Sanção por “abuso de personalidade jurídica”; o Fraude, abuso de direito, má-fé Desconsideração da limitação de responsabilidade; Sócios, administradores e quaisquer outros que usam PJ de má fé; Repercussões na esfera civil, administrativa, tributária e trabalhista; CC, Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir [...] que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), Art. 14. A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei ou para provocar confusão patrimonial, sendo estendidos todos os efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica aos seus administradores e sócios com poderes de administração