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Disciplina: Direito Empresárial Professor : Andre Crisóstomo Fernandes Graduado pela Faculdade de Direito Milton Campos, onde foi monitor de Direito Comercial.

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1 Disciplina: Direito Empresárial Professor : Andre Crisóstomo Fernandes Graduado pela Faculdade de Direito Milton Campos, onde foi monitor de Direito Comercial Advogado Generalista Militante Professor de Direito Empresarial Mestre em Direito Empresarial pela UFMG Pós-graduando em Direito Tributário pela FGV

2 6 Estabelecimento Empresarial (continuidade) -Franquia: Contrato Misto e Atípico de Licença de Uso de Marca e/ou Patente e de Prestação de Serviços de Organização Empresarial Nulidade Relativa: Lei n. 8.955/94, artigos 7º e 10. Efeitos perante terceiros: art. 211, da Lei n. 9.279/96 STJ: inaplicabilidade do CDC

3 -Estabelecimento Empresarial Virtual Não cabe ação renovatória Legislação Aplicável: a) Business to Bussiness - entre empresários: Código Civil; b) Bussiness to Consumer - entre empresário e consumidor: CDC; e c) Consumer to Consumer - entre consumidores: Código Civil / entre consumidor e organizador do site: CDC Direito de Arrependimento: art. 49, do CDC STJ: inaplicabilidade do CDC Regulamentação pelo Decreto 7.962/13 (não é lei): informação e sanções

4 7) Exercício da Empresa: Livre Iniciativa Possibilidade (art. 972, CC) Impedimentos Autorização para Incapaz Dar Continuidade (art. 974, CC)

5 8) Registro Público de Empresas Mercantis Código Civil, artigos 967 e 1150 e seg. Lei n. 8.934/94 (principal): arts. 1º, 3º, 32, 35, 36 e 60 Lei n. 11.598/07 (art. 7º): Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (REDESIM) – Simplificação, Celeridade, Uniformidade e Linearidade. - Departamento Nacional do Registro do Comércio – sem função executiva do registro - Juntas Comerciais: Atos e Sistema Híbrido de Subordinação Hierárquica - Procedimentos: Administrativos e Judiciais (competência, art. 109, VIII, CR/88) - Prazo: 30 dias, não observância gera efeitos da decisão que determina o arquivamento - Inatividade: Cancelamento do Registro c/ Perda da Personalidade, da Proteção ao Nome e de Eventual Limitação de Responsabilidade

6 9) Obrigações Empresariais Três Obrigações: registro, levantar balanços (patrimonial e de resultados econômicos) e escriturar livros conservando a respectiva documentação, na forma dos artigos 967, 1.179, 1.194, 1.188 e 1.189, do Código Civil. Espécies de Livros: Obrigatórios (Comum e Especiais), Facultativos e do Empresário – artigos 1.180 e 1.185 do Código Civil Sigilo e Exibição Total ou Parcial dos Livros: arts. 1.190, 1.193 e 1.191 do Código Civil Documento Público para Fins Penais: art. 297 do Código Penal Perda, extravio ou deteriorização dos livros: publicação de edital e comunicação à Junta Comercial (Receitas)

7 10) Prepostos do Empresário (artigos 1.169 e seguintes do Código Civil) Espécies: Obrigatório (só contabilista) e Facultativos (gerente, que é permanente, e outros) Responsabilidade: dentro do estabelecimento e relacionado à atividade Responsabilidade Objetiva: substituição Atos Dolosos: responsabilidade solidária entre preposto e preponente Ineficácia dos Assentos de Má-fé

8 11 Direito Societário 11.1 Introdução: Conceito (arts. 981 e 44 – duplo sentido), Importância e Breve Histórico 11.2) Sócio e Acionista: impropriedade legislativa e conceitos – contratante de sociedade e proprietário de cotas ou de ações 11.3) Características do Contrato Plurilateral 11.4) Início e Efeitos da Personalidade Jurídica (arts. 44, 45 e 1.150) 11.5) Tipos Societários e EIRELI (art. 980-A)

9 11.6) Indispensável Iniciação às Pequenas Empresas – LC 123/06, arts. 3º, 18-A e 68. 11.7) Indispensável Iniciação ao Mercado de Valores Mobiliários – Lei n. 6.358/76, arts. 19 e 21 11.8) Principais Classificações de Sociedades - Nacionalidade: Nacionais e estrangeiras - Regime Jurídico (registro, obrigações, direito e execução concursal): Simples e Empresárias - Estrutura Econômica: de Pessoas, de Capitais e Híbrida - Ato Constitutivo: Contratuais e Estatuárias - Responsabilidade dos Sócios: Limitada, Ilimitada e Híbrida - Classificação das Sociedades Limitadas e Normas Aplicáveis (art. 1.053): Ltda. de vínculo instável (regra: arts. 1.028 e 1.029) e Ltda. de vínculo estável - Classificação das Sociedades Anônimas: Aberta ou Fechada – Classificações pela CVM (art. 4º, da Lei n. 6.404/76)

10 11.9) Normas Supletivas (regra) e Ordem Pública Societária (normas cogentes são excepcionais): defesa de minoritário e efeitos perante terceiros Exemplos: responsabilidade de sócios, prazo para exercício do direito de preferência (art. 1081, §1º), participação nos lucros e prejuízos (art. 1.008), prazo para convocação de conclaves (assembleia ou reunião, art. 1.052, §3º, e art. 1.072, §2º) indicação de membro em conselho fiscal (art. 1.066, §2º) e em conselho de administração (art. 141, da Lei n. 6.404/76) 11.10) Aplicação do Direito de Família ao Direito Societário Código Civil: Art. 978 X Art. 1.647 (separação absoluta) Art. 974, §3º: Incapaz pode ser sócio se... 11.11) Nome Empresarial Conceito: bem móvel incorpóreo caracterizado com expressão linguística utilizada pelo titular para o exercício da empresa (contrair direitos e obrigações) Atributos/Elementos: subjetivo e objetivo Proteção: âmbito estadual e registro especial (Lei n. 8.934/94, art. 32, II, e) Nome Empresarial x Marca (Lei n. 9.279, arts. 5º, 122 e 133) Espécies: firma e denominação (art. 1.155)

11 Diferenças entre firma e denominação Falta de indicação do Ltda.: art. 1.158, §1º Obrigatoriedade de Indicação de Tipo: S/A, SCPA, Ltda. e EIRELI Pequena Empresa: ME e EPP Exemplos de Nomes Errados Alteração do Nome: facultativa ou obrigatória Impossibilidade de Alienação: art. 1.164 Denominação de Sociedade Simples X Nome Empresarial (art. 1.155, §1º) 11.12) Sociedades não Personificadas Sociedade em Comum, arts. 986 a 990 Sociedade em Conta de Participação, arts. 991 a 996 11.13) Sociedades Contratuais, Empresárias e Personificadas de Tipo Menor Sociedade em Nome Coletivo Sociedade em Comandita Simples

12 11.14) Sociedade Simples Pura - Aplicação e Importância - Contrato Social: Elaboração, Alteração e Peculiaridades em Sociedades Empresárias (arts. 997, 999, ) - Obrigações (art. 1.001 e seguintes) - Direitos: patrimoniais, pessoais e híbrido - Administração (art. 1.010 e seguintes) - Deliberações (art. 1.010, §2º, art. 1.015) - Dissolução Parcial: Morte, Retirada e Exlusão, podendo esta ser Judicial ou Extradudicial (de pleno direito ou por deliberação) 11.15) Dissolução Total de Sociedades Procedimento: dissolução, liquidação e extinção Espécies: Judicial e De Pleno Direito


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