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© 2006 KPMG Brasil RESTRUCTURING ADVISORY Conferencia do IADI – Rio de Janeiro Transações envolvendo Non Performing Loans (NPLs) 2006.

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1 © 2006 KPMG Brasil RESTRUCTURING ADVISORY Conferencia do IADI – Rio de Janeiro Transações envolvendo Non Performing Loans (NPLs) 2006

2 1 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Ressalvas  Esta apresentação deve ser exibida somente com a descrição oral fornecida pela KPMG Corporate Finance Ltda. – Restructuring Services (“KPMG”). Nem esta apresentação, integral ou em parte, nem o seu conteúdo podem ser usados para qualquer outra finalidade sem o prévio consentimento por escrito da KPMG.  As informações contidas nesta apresentação são baseadas em informações de domínio público e refletem as condições predominantes e o nosso ponto de vista nesta data, todos sujeitos a mudanças. Na preparação desta apresentação, assumimos, sem verificação independente, a precisão e a integridade das informações disponíveis de fontes públicas.  O objetivo desta apresentação destina-se unicamente à introdução da área de Restructuring da KPMG e como esta pode atender às necessidades dos clientes.

3 2 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Agenda  Introdução  Panorâmica do mercado  Aspectos gerais sobre a precificação de NPLs  Opções disponíveis  Considerações finais

4 3 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Introdução  Mercado ativo há mais de 20 anos  Importante desenvolvimento durante as crises asiáticas  Mercados ativos atualmente: China, Turquia, México, Filipinas, Itália, Alemanha, Leste Europeu, Índia, Korea, Taiwan, Japão  Mercados “emergentes”: Argentinas, Brasil, Rússia  Utilizado com sucesso para reestruturação do sistema financeiro (Korea, Japão, Tailândia, Indonésia e Filipinas)

5 4 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Estimativa do mercado no Brasil Proxy do nivel de NPLs no Sistema financeiro (bilhões de Reais) PúblicoPrivado Total Risco E3,13,7 6,8 Risco F1,62,84,4 Risco G2,51,94,4 Risco H7,97,715,6 Total 15,116,131,2  O Sistema Financeiro Nacional contabilizava em maio de 2006 mais de 30 Bi em “Bad Loans”. Estima-se que os valores em “Conta de compensação” sejam um múltiplo de 10x o total dos riscos classificados na linha H.

6 5 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Por que vender NPLs? (visão do vendedor)  Antecipar recuperações futuras dos créditos inadimplidos;  Alocação dos recursos que se tornam disponíveis para a administração dos créditos em curso normal;  Disponibilização de tempo para a Administração do vendedor – cria-se um “foco para o futuro”;  Readequação da equipe de trabalho do vendedor;  Redução de custos operacionais relacionados à carteira vendida;  Melhorar posição de liquidez da Instituição;  Fortalecimento da estrutura de capital e da rentabilidade para os acionistas;  Liberação de recursos para geração de novos negócios;  Melhorar ratings.

7 6 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Quem são os compradores? BANCOS DE INVESTIMENTO (ML, Lehman, Goldman, UBS, CSFB, MS, Bear Stearns, etc) BANCOS DE INVESTIMENTO (ML, Lehman, Goldman, UBS, CSFB, MS, Bear Stearns, etc) FUNDOS DE CRÉDITOS PROBLEMÁTICOS (Cerberus, Lone Star, Newbridge, Oaktree, etc) FUNDOS DE CRÉDITOS PROBLEMÁTICOS (Cerberus, Lone Star, Newbridge, Oaktree, etc) EMPRESAS ESPECIALIZADAS (Credigy, AMC, First City, etc) EMPRESAS ESPECIALIZADAS (Credigy, AMC, First City, etc) EMPRESAS DE COBRANÇA (Cia Província, AUDAC, etc) EMPRESAS DE COBRANÇA (Cia Província, AUDAC, etc)

8 7 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Por que os compradores compram? Os objetivos dos compradores variam, e podem incluir:  Carteiras NPL são negócios chaves (as vezes, principais negócios) para fundos de investimento;  Complemento de uma carteira existente (criando-se, desta maneira, uma economia de escala);  Adição em investimentos existentes de private equity;  Porta de entrada para este mercado.

9 8 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Fase 1 Preparação para venda Etapas típicas Fase 2 Contato com investidores e Data Room Fase 3 Processo de venda  Análise e revisão das informações iniciais sobre a carteira;  Estratificação da carteira e definição das amostras estatísticas (quando necessário);  Auxiliar na organização das informações (files e Data Tape) sobre a carteira que deverão ser disponibilizadas aos investidores;  Elaborar a precificação preliminar da carteira;  Auxiliar na preparação do Memorando de Informações a ser distribuído aos investidores.  Auxiliar na estruturação e organização do processo de venda/cessão da carteira;  Identificação e contato com potenciais investidores nacionais e internacionais interessados eventualmente em transações bilaterais;  Assessorar na organização e funcionamento do Data Room;  Coordenação da sessão de Q&A (perguntas e respostas) e discussão dos termos do contrato de cessão, garantias e outros termos legais.  Assessoria na definição do processo de qualificação dos investidores (caso necessário), apresentação das ofertas (bidding), contato e interação com os investidores durante o processo;  Assessoria na definição dos termos de cessão nas negociações e no fechamento da operação. Processo típico de venda

10 9 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Quais são os fatores que afetam o valor de uma carteira?  Visão crítica x Visão estatística  Carteira única x Benchmarking de carteira  Corporate x Varejo JULGAMENTO“SCORESHEET” MODELO I “TEMPLATE” IIIIIIV Práticas típicas de banco  Tamanho dos empréstimos – média elevada  Complexidade, estrutura de produtos não padronizados  Baixa freqüência da revisão do crédito  Cultura sobre o crédito orientado para o julgamento  Tamanho dos empréstimos – média pequena  Simples, estrutura de produtos homogênea  Alta freqüência da revisão do crédito  Cultura acerca do crédito orientado à modelos Cartões de crédito Crédito ao consumidor Pequenos negócios Grandes empresas

11 10 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Valor Original do Crédito 100% Valor teórico (1) Provisão Lucro do Comprador Taxa de Desconto Qualidade dos direitos de crédito & Questões de Due Diligence Questões de Transferência Valor Original do Crédito FATORES DE DESCONTO Preço Máximo Aspectos Jurídicos Due Diligence Questões de Transf. Questões de Financiamento Swap / Custos de Hedge Preço da carteira Preço Mínimo •Ajuste/Provisão relacionado aos riscos de recebimento do crédito (ex.: NPL). •Retorno médio que os investidores procuram para esses ativos e custos de recuperação. •Frágeis direitos do credor, ações contra, etc. •Falta de documentos legais, garantias, etc. •Acesso limitado / tempo, informações faltantes, etc. (assimetrias informativas) •Mudança de servicers, restrições, impostos, taxas, etc., ou outro. •Custo da proteção. Outros elementos Outros elementos (1) Somente para efeito indicativo; tamanho de barras não estão demonstradas em escala; não se trata de país específico Objetivo Estratégico: minimizar o valor do intervalo entre Preço Máximo e Preço Mínimo para maximizar o resultado. Preço máximo teórico Preço líquido real Quais são os fatores que afetam o valor de uma carteira? (cont.)

12 11 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Cobrança (Investidor) Cobrança (Investidor) Excesso de cash Cash recuperado Investidor 100% Contrato de cobrança SPC ou FIDC 100% do Investidor (Compra o direito de cobrança e 100% do fluxo da recuperação) SPC ou FIDC 100% do Investidor (Compra o direito de cobrança e 100% do fluxo da recuperação) Empresa de Cobrança 100% Vendedor Investidor Fluxo da Recuperação Carteira (Valor de face) $1B $240MM Fluxo da Recuperação Honorários de cobrança (por exemplo: 1% do UPB) Honorários de cobrança (por exemplo: 1% do UPB) Despesas com terceiros (Avaliadores, Advogados, etc.) Despesas com terceiros (Avaliadores, Advogados, etc.) Possíveis estruturas de venda – Exemplo 1 Venda definitiva Distribuição do cash flowEstrutura da transação Empresa de Cobrança

13 12 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Venda definitiva a SPC de terceiros ProsCons  Solução rápida  Impacto imediato na taxa de recuperação  Disponibilidade imediata de capital para realocação  Reputação e imagem  Questões de preço  Riscos de reputação e imagem  “Cristalização” do prejuízo Possíveis estruturas de venda – Exemplo 1 Venda definitiva (cont.)

14 13 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. SPC ou FIDC 50% do Investidor/ 50% do Vendedor (Compra o direto de cobrança e 50% do fluxo da recuperação) SPC ou FIDC 50% do Investidor/ 50% do Vendedor (Compra o direto de cobrança e 50% do fluxo da recuperação) Vendedor Investidor Carteira (Valor de face) $1B UPB $120MM 50% Vendedor Excesso de cash Cash recuperado 50% 100% Cobrança (Investidor) Cobrança (Investidor) Honorários de cobrança (por exemplo: 1% do UPB) Honorários de cobrança (por exemplo: 1% do UPB) Despesas com terceiros (Avaliadores, Advogados, etc..) Despesas com terceiros (Avaliadores, Advogados, etc..) Distribuição do cash flow Estrutura da transação Possíveis estruturas de venda – Exemplo 2 Joint Venture 50% / 50% Fluxo da Recuperação Contrato de cobrança Fluxo da Recuperação Empresa de Cobrança Empresa de Cobrança Investidor

15 14 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Contrato de cobrança SPC ou FIDC 50% do Investidor/ 50% do Vendedor ( Compra o direito de cobrança e um % definido do fluxo da recuperação) SPC ou FIDC 50% do Investidor/ 50% do Vendedor ( Compra o direito de cobrança e um % definido do fluxo da recuperação) Vendedor Investidor Fluxo da Recuperação Carteira (Valor de face) $1B UPB $216MM Fluxo da Recuperação Cobrança (Investidor) Cobrança (Investidor) $216MM 100% Cash recuperado Investidor Empresa de Cobrança 20% 100% Empresa de Cobrança 100% Honorários de cobrança (por exemplo: 1% do UPB) Honorários de cobrança (por exemplo: 1% do UPB) Despesas com terceiros (Avaliadores, Advogados, etc.) Despesas com terceiros (Avaliadores, Advogados, etc.) 80% Vendedor Investidor Distribuição inicial do cash Até remunerar 100% do retorno requerido pelo investidor Caixa residual Até liquidação dos ativos Distribuição do cash flowEstrutura da transação Possíveis estruturas de venda – Exemplo 2/variante Joint Venture com Retorno Mínimo para Investidor

16 15 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Administração da carteira (Joint Venture em SPC) ProsCons  Possíveis retornos maiores  Escalabilidade (mais operações na mesma SPC)  Necessita recursos para a constituição de uma AMU  Necessita investimentos mínimos em sistemas de monitoramento  Ausência de recursos com experiência Possíveis estruturas de venda – Exemplo 2

17 16 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Considerações finais  Aumento do credito no Brasil gerará um aumento natural do volume de NPLs (vide efeitos nos “consumer portfolios”)  Restrições da Basiléia II, IFRS e outra regulamentação aumentam obrigações dos bancos de considerar a venda de NPLs como instrumento para administrar o balanço  Crescente interesse de investidores em ativos dessa natureza no Brasil determina competição e melhoria nos preços  O arcabouço legal a proteção dos direitos dos credores melhorou no Brasil (NLFR), mas precisa avançar muito ainda: –Processo de execução mais rápido (reforma do Judiciário) –Consolidação da NLFR e normas a proteção dos direitos dos credores –Normas especiais (como na KOREA/ABS Act) para favorecer a estruturação deste tipo de transação como facilitador e incentivo

18 17 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Contatos: Nome Posição Qualificação Experiência Expertise Setorial Salvatore Milanese Diretor, Restructuring, Brasil MBA - Banking & Finance - CUOA - Itália BA - Banking & Finance – University of Messina - Itália Salvatore trabalhou no Bayerische's Private Bankers, como Analista Financeiro, e na Duff & Phelps Credit Rating como Analista de Crédito. Ele trabalhou também na Banca Commerciale Italiana na área de Finanças Estruturadas e Serviços de Consultoria, realizando trabalhos na Europa (Itália, França, Leste Europeu) e América Latina (Brasil, Argentina, Colômbia, Chile) obtendo uma valiosa experiência em M&A e Projetos de Reestruturação, bem como, complexos processos de refinanciamento de dívida. Instituições Financeiras, Mídia, Pay-Tv, Indústria Alimentícia, Energia e Petróleo, IT, Aviação, Mineração. Nome Posição Qualificação Experiência Expertise Setorial José Luiz Saicali Sócio, Transaction Services – Brasil, e Head do FAS, Brasil Contabilidade e Administração de Empresas - Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo, Brasil Saicali trabalha na KPMG desde 1979, inicialmente no Departamento de Auditoria (5 anos) e Tax (12 anos), e atualmente é responsável pelo Departamento de Financial Advisory Services (FAS) no Brasil. Saicali foi responsável pela organização do Departamento de Impostos e Mercado Comum Europeu - EEC em 1992 nos escritórios da KPMG em Portugal, onde trabalhou por 2 anos no suporte a clientes durante o processo de integração do mercado europeu. Na área de Corporate Finance Saicali tem larga experiência em investimentos, que incluem joint ventures, aquisições e vendas, envolvendo investidores estrangeiros e nacionais. Indústria e Serviços

19 18 © 2006 KPMG Brasil. © 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114). O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. Qual a experiência da KPMG no mercado de Non Performing Loans no Brasil? •A KPMG Restructuring Services assessorou o Banco ABN AMRO Real e o Banco Sudameris Brasil na venda de sua carteira de créditos inadimplidos, realizando os serviços de: •Análise das informações sobre a carteira; •Assessoria na análise de estratégias alternativas para venda da carteira e contato com os investidores; •Coordenação na organização das informações; •Coordenação do processo de venda da carteira; •Elaboração do Memorando de Informações; •Precificação da carteira; •Coordenação do Data Room; •Coordenação das análises referentes ao contrato de cessão; •Coordenação das etapas de negociação e leilão, até o fechamento da transação. •A operação envolveu uma carteira com mais de 760mil clientes, e foi realizada em 3 meses. Banco ABN AMRO Real e Banco Sudameris Brasil KPMG Restructuring Services Advisory on the sale of Banco ABN AMRO Real and Banco Sudameris Brasil NPLs retail portfolio Over R$1.6 billion September 2006


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