PROFESSOR THIAGO CARAPETCOV

Apresentação em tema: "PROFESSOR THIAGO CARAPETCOV"— Transcrição da apresentação:

1 PROFESSOR THIAGO CARAPETCOV
DIREITO EMPRESARIAL PROFESSOR THIAGO CARAPETCOV

2 SOCIEDADES Prof. Thiago Carapetcov 2

3 Sociedades espécies Simples – artigos 997 ao 1.038 Empresárias
DIFERENÇAS TIPOS SOCIETÁRIOS

4 Sociedades Empresárias
PRESSUPOSTOS DE EXISTÊNCIA Pluralidade de sócios Affectio societtatis REQUISITOS DE VALIDADE

5 Sociedades Empresárias
SOCIEDADE UNIPESSOAL Exceções Subsidiária integral – 251 LSA Único sócio é o Estado Unipessoal temporária – IV e 206 I D LSA

6 Sociedades Empresárias
SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES – artigo 977 CC / 02 Exceções Comunhão universal de bens Separação obrigatória Prof. Sérgio Campinho – artigo 80 I LSA

7 Sociedades Empresárias
Sociedade que depende de autorização Exceção – / 1.141 Sociedade Nacional – 1.126 Art É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração. Sociedade estrangeira – (486 CJF) Art A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.

8 Sociedades Empresárias
Classificação das sociedades Quanto a responsabilidade de seus sócios Quanto a importância da figura do sócio Quanto a personalidade jurídica

9 Sociedade em Conta de Participação
Artigos 991 ao 996 do Código Civil Sócios Ostensivo e o dever de prestar contas Registro ?? Natureza Jurídica ?? Nome empresarial - artigo do Código Civil

10 Sociedade em Conta de Participação
Fonte supletiva – Sociedade Simples Admissão de novos sócios pelo ostensivo dependerá de aprovação dos demais Falência da Sociedade em Conta de Participação ?? Sociedade / contrato e a assunção de dívida pelo ostensivo Falência do ostensivo e do participante ?? Artigo 994 §2 e §3 do Código Civil c/c artigo 117 da Lei / 05

11 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
SOCIEDADE SIMPLES SOCIEDADE EM NOME COLETIVO SOCIEDADE COMANDITA SIMPLES 11

12 SOCIEDADE SIMPLES 12

13 SOCIEDADE SIMPLES Sociedade simples – 997 / 1.038 “ simples pura ”
Sociedade empresária – regras / 1.092 Impropriedade na adoção da simples Aplicação da simples apenas supletivamente Função jurídica Regramento para as não empresariais Regramento supletivo para as empresariais 13

14 SOCIEDADE SIMPLES Regra geral do Direito Societário
Artigo – em nome coletivo Artigo – comandita simples Artigo – limitada Artigo – sociedade anônima Artigo – comandita por ações Artigos 986 e 996 – não personificadas 14

15 SOCIEDADE SIMPLES Registro Prazo Efeitos
“ Responsabilidade dos responsáveis” Opção do tipo societário adotado – artigo 983 omissão ?? RPEM ou RCPJ ?? Sociedades por ações ?? 15

16 SOCIEDADE SIMPLES O Contrato Social – artigo 997
A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato 16

17 SOCIEDADE SIMPLES Alteração contratual Regras do 997 – unanimidade
Demais – “ maioria absoluta ” Crítica a unanimidade Alteração em pacto separado Sociedade Leonina Artigo NCC – interpretação não literal 17

18 SOCIEDADE SIMPLES Obrigações dos sócios Capital social Lealdade
A partir de quando se tem obrigação ?? 18

19 SOCIEDADE SIMPLES Capital Social Princípios À vista ou a prazo
Formas de integralização Responsabilidade subsidiária pela integralização – benefício de ordem 19

20 SOCIEDADE SIMPLES Capital Social Bens úteis Bens impenhoráveis ??
Endosso sem garantia ?? Serviço estranho a sua atividade ?? Artigo 1.006 20

21 SOCIEDADE SIMPLES Direitos dos sócios Cessão de quotas
Consentimento de todos os sócios Alteração contratual 21

22 SOCIEDADE SIMPLES Deliberações sociais Direito de decidir
Conflito de interesses – Dever de lealdade Voto conflitante Artigo §3 – perdas e danos Requisito: aprovação pelo voto conflitante Sociedade contratual x Sociedades por ações S Campinho – ausência de anulação 22

23 SOCIEDADE SIMPLES Quorum Regra artigo 1.010 –maioria do capital
Exceção: lei ou contrato Ex: 997 unânimidade – simples nome e comandita Empate ?? Maioria em número de sócio Permanece o empate: juiz Crítica: arbitragem 23

24 SOCIEDADE SIMPLES Administração Representação legal
Assunção de direitos e deveres Artigo § 2 Administrador Competência ?? Conjunto – impasse ?? maioria Com limites Insubstituível – artigo – salvo decisão judicial com justa causa 24

25 SOCIEDADE SIMPLES Nomeação do administrador
Contrato ou instrumento separado Não averbação ?? Resp. pessoal e solidária com a sociedade nos atos praticados Somente sócio e pessoa natural !!! Artigo 997 VI Impedidos – artigo §1 25

26 SOCIEDADE SIMPLES Responsabilidade do administrador Artigo 1.011
Diligência e lealdade Agressão: perdas e danos e revogação judicial Perdas e danos Dano real Artigo – responsabilidade solidária perante sociedade e terceiros 26

27 SOCIEDADE SIMPLES TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES
Século XIX – ato “fora” do objeto social – NULO – maximização do objeto social Século XX – INEFICAZ PERANTE A SOCIEDADE CC / 16 CC / 02 – TEORIA DOA ATOS ULTRA VIRES 27

28 SOCIEDADE SIMPLES TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES
Artigo 1.015 No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; II - provando-se que era conhecida do terceiro; III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade 28

29 SOCIEDADE SIMPLES Análise da responsabilidade do sócio pelas dívidas sociais Possibilidade de responsabilidade ilimitada Subsidiária – benefício de ordem – proporcional a quota Exceção contratual Diferença para nome coletivo e comandita (solidária) 29

30 SOCIEDADE SIMPLES Dissolução da sociedade Despersonificação
Liquidação: paga passivo e partilha De pleno direito – artigo 1.033 Prazo Consenso Falta de pluralidade Extinção da autorização (atuação MP) Outras causas contratuais 30

31 SOCIEDADE SIMPLES Judicialmente – artigo 1.034 Anulada a constituição
Exaurimento do fim social Regra: judicial Exceção: extrajudicial – sem oposição Herdeiros ?? Artigo 1.027 Credor particular ?? Lucro ou liquidação 31

32 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Responsabilidade? Limitação no contrato – Regresso? Sempre pessoa física Nome Administração Regência supletiva Art – “blindagem patrimonial” ?? 32

33 SOCIEDADE COMANDITA SIMPLES
Sociedade em comandita simples – / 1.051 Comanditados: Sempre pessoa física Responsabilidade? Com regras da soc. em nome coletivo!! Comanditários Administração 33

34 SOCIEDADE COMANDITA SIMPLES
Nome Regência supletiva Comanditário na administração e no nome ?? Falecimento/inexistência de administrador ?? Falta de pluralidade – 180 dias – 1.033 34

35 Muito Obrigado!!! 35