CENTRO DE ENSINO SUPERIOR DO AMAPÁ – CEAP DIREITO EMPRESARIAL 7º DIN 2

Apresentação em tema: "CENTRO DE ENSINO SUPERIOR DO AMAPÁ – CEAP DIREITO EMPRESARIAL 7º DIN 2"— Transcrição da apresentação:

1 CENTRO DE ENSINO SUPERIOR DO AMAPÁ – CEAP DIREITO EMPRESARIAL 7º DIN 2
Profº Carmênio Júnior

2 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO

3 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO 1. Sociedades Contratuais. Ato constitutivo: Contrato Social. 2. Sociedades Institucionais. Ato constitutivo: Estatuto Social.

4 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO 1. sociedades contratuais: a) Em Nome Coletivo; b) Em Comandita Simples; c) Limitada. (Código Civil) 2. sociedades institucionais: a) Sociedade Anônima; b) Sociedade em Comandita por Ações. (Lei 6.404/76)

5 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO 1. Sociedades Contratuais. O capital social dessas sociedades é dividido em cotas (quotas) e o titular dessas cotas é o sócio. 2. Sociedades Institucionais. O capital social é dividido em ações e o titular das ações é denominado acionista.

6 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO . Dissolução da sociedade contratual: não basta a vontade majoritária dos sócios. A jurisprudência reconhece o direito de os sócios, mesmo minoritários, manterem a sociedade, contra a vontade da maioria; além disso, há causas específicas de dissolução desta categoria de sociedades, como a morte ou a expulsão de sócio. . Dissolução da sociedade institucional: por vontade da maioria societária. Há causas dissolutórias que lhes são exclusivas, como a intervenção e a liquidação extrajudicial.

7 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO Constituição das sociedades contratuais Natureza do Ato Constitutivo – contrato plurilateral – a vontade dos contratantes (sócios) converge para um mesmo objetivo comum. Do contrato social, surge uma nova pessoa (a sociedade), perante a qual os sócios se obrigam.

8 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO Constituição das sociedades contratuais . REQUISITOS DE VALIDADE: - Genéricos – CC, art. 104: agente capaz, objeto lícito e possível (sociedade empresária ou sociedade simples) e forma prescrita ou não defesa em lei. - Específicos – todos os sócios devem contribuir para a formação do capital social (CC, art. 981), bem como participar dos lucros e prejuízos (CC, art ). - Pressupostos de existência – affectio societatis e pluralidade de sócios.

9 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO Constituição das sociedades contratuais O termo affectio societatis é utilizado no âmbito do direito empresarial e trata-se da  vontade dos sócios em criar uma sociedade. É declaração de vontade, realizada por meio do contrato social, manifestação expressa e livre dos sócios em efetivar uma união por meio de uma sociedade. Inexistirá se houver vício em qualquer vontade dos sócios.

10 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO Constituição das sociedades contratuais Características da affectio societatis: - colaboração ativa; - colaboração consciente; - colaboração igualitária dos contratantes.

11 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO Constituição das sociedades contratuais CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1) CLÁUSULAS ESSENCIAIS (CC, art. 997): Qualificação dos sócios; Nome empresarial; Objeto social; Sede e foro; Prazo de duração; Exercício fiscal;

12 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO Constituição das sociedades contratuais CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1) CLÁUSULAS ESSENCIAIS (CC, art. 997): Capital social: valor, distribuição e forma de integralização; Nomeação do administrador; Participação dos sócios nos lucros e perdas; Responsabilidade dos sócios, de acordo com o tipo societário eleito.

13 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO Constituição das sociedades contratuais CLÁUSULAS CONTRATUAIS 2) CLÁUSULAS ACIDENTAIS: Retirada ou sucessão: ingresso de terceiros, apuração de haveres, forma de reembolso, prazo, procedimentos, etc. Cláusula arbitral: modo de eleição do árbitro e condições da arbitragem Justa causa para exclusão de sócios Funções e poderes dos administradores Outras de interesse dos sócios.

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CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO Constituição das sociedades contratuais FORMALIDADES: Assinatura de todos os sócios; visto do advogado. FORMA DO CONTRATO SOCIAL . Escrita (CC, art. 997): instrumento público ou particular

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CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO REGIME JURÍDICO DO SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUAL . PF ou PJ que se une a uma ou mais pessoas para exploração de determinada atividade (empresária ou não), submetendo-se a um regime jurídico próprio composto por um conjunto de direitos e obrigações.

16 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUAL . DIREITOS: Participação nos resultados sociais (lucros). Obs: vedada a distribuição de lucros, se a sociedade é devedora do INSS – Lei 8.212/91, art.52. Participação patrimonial (retirada ou extinção da sociedade). Participação nas deliberações sociais: escolha do(s) administrador (es), estratégia de negócios, etc.

17 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUAL . DIREITOS: Fiscalização da sociedade: exame de livros, prestação de contas, etc. Direito de retirada: na sociedade de prazo indeterminado, não há necessidade de motivação e o sócio tem direito de restituição do capital social + apuração de haveres; na de prazo determinado, se não houver justa causa, o sócio, embora tenha o mesmo direito patrimonial, poderá arcar com multa e prejuízos decorrentes de sua retirada antes do prazo (CC, art. 1029).

18 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUAL . OBRIGAÇÕES: Participação na formação do capital social (subscrição e integralização conforme condições do contrato social) Participação nas perdas (prejuízos) – sempre de forma subsidiária (CC, art ). Dever de lealdade (concorrência desleal, quebra do affectio societatis)

19 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUAL EXCLUSÃO DO SÓCIO Mora na integralização: sócio remisso, CC 1004,(demais sócios podem optar pela execução ou exclusão) Justa causa: descumprimento do dever de lealdade, CC (judicial) e CC 1085 (Na Ltda., judicial ou extra-judicial, desde que haja previsão contratual e depende da maioria) Obs: Em ambos os casos, o sócio terá direito na participação patrimonial, proporcional à sua integralização, sem prejuízo de arcar com prejuízos por danos materiais e morais, no caso da justa causa. Exclusão de pleno direito. CC, art. 1030, par. único, c/c CC, art. 1026: liquidação da participação societária no caso de penhora dos lucros ou das quotas sociais, por dívida particular do sócio ou declaração de falência do sócio.

20 DIREITO EMPRESARIAL PARTE GERAL E SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUAL RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL CC, art – início CC, art. 1003, par. único – responsabilidade do cedente: 2 anos. CC, art – distribuição de lucros ilícitos ou fictícios. CC, art – obrigações anteriores à admissão. CC, art – 2 anos após retirada, exclusão ou morte.