ÁGIO: UMA HISTÓRIA DE AMOR E ÓDIO edmar@arlaw.com.br

REFLEXÕES INICIAIS PERDOAI AS NOSSAS OFENSAS ASSIM COMO NÓS PERDOAMOS A QUEM NOS TEM OFENDIDO.

A LEI E O DIREITO Origens do ágio: razões da sua existência As operações entre partes relacionadas: o dever geral de equidade na lei societária O dever geral de equidade na lei tributária: valor justo, valor de mercado, preço-parâmetro etc. A Ciência Contábil e direito contábil: entre alhos e bugalhos.

O TEXTO E NORMA Lei 6.404/76: Art. 245. Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo. Art. 250. Das demonstrações financeiras consolidadas serão excluídas: III – as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo não circulante que corresponderem a resultados, ainda não realizados, de negócios entre as sociedades. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009).

O TEXTO E NORMA O enunciado do item 30 do ICPC 09 diz: 30. Existem situações em que o controle não é obtido por pagamento ou compromisso de futuro pagamento; pode ser obtido por meio de acordo de votos, por exemplo, sem que ocorra a “compra” de ações (nada terá sido “pago”). Mesmo nesse caso, haverá goodwill se o valor justo da participação pré-existente mais o valor justo da participação dos não controladores superar o valor justo dos ativos líquidos da adquirida na data da combinação. Portanto, para fins de equivalência patrimonial (nas demonstrações individuais da controladora), o procedimento do item 20 desta Interpretação também será requerido, bem como a diferença entre o valor justo da participação pré-existente e a parte da controladora no valor justo dos ativos líquidos deverá ser contabilmente reconhecida nas demonstrações individuais da controladora como ágio derivado de expectativa de rentabilidade futura – goodwill – note-se que esse é o goodwill atribuído à controladora. Pode também surgir ganho por aquisição vantajosa de controle nessa situação.

A LEI E O DIREITO A alocação do valor do ágio: preferência pela justificação com base na rentabilidade futura A Prova da aquisição da participação e a prova da ocorrência dos lucros projetados O ágio de si mesma: perplexidade e obviedade O uso de sociedades de duração efêmera: a empresa-veículo. Presente e futuro: normas contábeis v. normas tributárias

O TEXTO E A NORMA Art. 7º A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detenha participação societária adquirida com ágio ou deságio, apurado segundo o disposto no art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977. Operações que estão fora do preceito.