VALORES MOBILIÁRIOS SOCIEDADE ANONIMA

VALORES MOBILIÁRIOS As formas de captar recursos financeiros no mercado pela emissão de papéis (valores mobiliários) podem ser: DEBÊNTURES: PARTES BENEFICIÁRIAS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO Commercial Papers Adr BDRs

DEBÊNTURES São valores mobiliários que dão aos seus titulares um direito de credito contra a sociedade. São títulos de crédito nominativos emitidos por uma S.A., quando esta deseja fazer um “empréstimo” junto a investidores ou junto ao público; Realizado através de um AGENTE FIDUCIÁRIO (pessoa natural ou instituição financeira) que terá a incumbência de zelar pelos interesses comuns tomando as devidas providencias para que os debenturistas recebam seus créditos. (fiscalização, relatórios, requerer falência...)

CLASSIFICAÇÃO DAS DEBENTURES A) QUANTO À GARANTIA: i) com garantia real (Lei 11.101/2005, art. 83, II) ii)com garantia flutuante (Lei 11.101/2005, art. 83, V) iii) sem garantia ou quirografária (Lei 11.101/2005, art. 83, VI) iv) subquirografárias ou subordinadas (Lei 11.101/2005, art. 83, VIII) v)com garantia fidejussória

B) QUANTO À CONVERSIBILIDADE i) Conversíveis ou permutáveis: se puderem por força da escritura da emissão, ser transformadas em ações da mesma companhia que as emitiu ou se de outra, se as sociedades participarem do mesmo grupo societário; Passarão a ser sócios ; Capital social aumenta ii) Não conversíveis em ações: é a regra. Quando há omissão na escritura da emissão.

C) QUANTO À FORMA DE TRANSFERENCIA i) Nominativas: quando a sua transferência se der com o seu registro na companhia emissora em livro próprio; ii) Escriturais: quando a transferência da titularidade efetivar-se por meio de registro da instituição financeira.

PARTES BENEFICIÁRIAS São títulos alheios ao capital social, que garantem aos seus titulares um crédito de participação nos lucros anuais da companhia até o limite de 10%. Negociáveis, sem valor nominal (não representa seu valor no titulo, o valor a ser negociado é o de mercado e para sua emissão no estatuto da sociedade constará o preço de emissão desses títulos) e estranhos ao capital social Emitidos por companhia fechada O estatuto fixará o prazo de duração e fará previsão se poderão ser convertidas em ações; Se a companhia for à falência, receberao após o pagamento dos credores quirografarios e antes dos acionistas.

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO São títulos de crédito nominativos emitidos pela companhia de capital autorizado que conferem aos seus titulares o direito de preferência na subscrição de ações da companhia emissora, quando de futuro aumento de capital social desta.

COMMERCIAL PAPERS São notas promissórias de emissão publica, negociáveis mediante endosso em preto com a clausula sem garantia (titular não se torna co- devedor da sociedade) para obtenção de recurso a curto prazo (30 a 180 dias – fechada; 30 a 360 dias – aberta)

Adr – American Depositary Receipts São valores mobiliários emitidos por bancos norte- americanos, permitindo que sociedades anônimas, sediadas fora dos EUA, captem recursos no mercado de capitais dos EUA, buscando investidores norte-americanos. Emitidos por banco norte-americano

BDRs – Brazilian Depositary Receipts São certificados representativos das ações de companhia estrangeira para serem negociados nas Bolsas de Valores do Brasil. Também chamados de Certificado de Valores Mobiliários Ficam sob a custódia de uma instituição bancária; Para sociedade anonima norte-americana captar recursos de investidores brasileiros.

OS LIVROS SOCIAIS OBRIGATÓRIOS: Registro de Ações Nominativas Transferência de Ações Nominativas Registro de Partes Beneficiárias Nominativas Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas Atas das Assembléias Gerais Presença dos acionistas Atas das Reuniões do Conselho de Administração Atas das Reuniões da Diretoria Atas e Pareceres do Conselho Fiscal

ACIONISTAS É o sócio da sociedade anonima, devidamente registrada, sendo titular de uma ou mais ações em que se divide seu capital social fixado em seu estatuto. Poderá ser: Rendeiro: se aplicar sua economia em ações para auferir renda permanente; Especulador: se jogar na Bolsa de Valores para obter ganho ou lucro imediato na diferença de cotação; Empresário: quando detiver o controle da companhia, gerindo-a, sendo portanto, o acionista majoritário

DIREITOS DOS ACIONISTAS ESSENCIAIS: (art. 109 da LSA) Participar nos lucros sociais Participar do acervo da companhia Preferência para adquirir novas ações, quando houver aumento de capital Retirar-se da sociedade, no caso de dissidência, recebendo o reembolso de suas ações Fiscalizar a gestão dos negócios sociais Votar nas deliberações sociais, desde que seja possuidor de ações que lhe dêem esse direito Participar das reuniões ou assembléias.

ESPECIAIS : Titulares de ações preferenciais terão direito a vantagens materiais (reembolso de capital, prioridade na distribuição de dividendos) Os titulares de ação ordinária têm direito a voto GERAIS: São os direitos que têm relação direta com a existência da sociedade, comum a todos os acionistas. P. ex: participar do quadro societário.

OBRIGAÇÕES DO ACIONISTA PRINCIPAL: integralizar as ações subscritas de acordo com o estatuto; Fidelidade e lealdade Abster-se de interferir na deliberação assemblear Responder pelos danos causados pelo exercício abusivo de seus direitos Escolher o acionista que o representará Designar, sendo acionista residente no exterior, seu representante no Brasil Submeter-se à arbitragem para solucionar conflitos Cooperar na convocação para desempenhar funções Comparecer nas assembléias Defender a sociedade contra terceiros Não fazer parte de outra sociedade que desenvolva a mesma atividade economico-empresarial

ACIONISTA CONTROLADOR É a PF ou PJ, ou um grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, que têm a maioria de votos nas deliberações da Assembléia Geral, podendo eleger a maioria dos administradores, dirigindo as atividades sociais e orientando o funcionamento dos órgãos da companhia.

Deveres e Responsabilidades do acionista controlador (respondem pelos danos praticados com abuso de poder) Orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou levá-la a favorecer outra sociedade, em prejuízo da participação dos acionistas nos lucros, no acervo ou na economia nacional Promover a liquidação da companhia próspera com o fim de obter, para si ou outrem, vantagens indevidas Promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários que não tenham por fim o interesse da companhia ou visem causar prejuízo aos acionistas minoritários Eleger administrador ou fiscal que sabe inapto Induzir ou tentar induzir administrador ou fiscal a praticar ato ilegal Contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, em condições de favorecimento Aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, para favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denuncia que saiba ou devesse saber procedente

ACORDO DE ACIONISTAS É um contrato entre acionistas de uma mesma companhia que tem por finalidade a regulação do exercício dos direitos referentes a suas ação, tanto o que se refere ao voto como à negociabilidade das ações. Os acionistas contratantes elegem um representante do acordo, que poderá ser sócio ou terceiro. Esse representante será o elo de comunicação entre os acionistas signatarios do acordo e a sociedade. Não tem poder de representação, a não ser que tenha procuração especial para tanto.