“NOVA” LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS Prof. José Luis – Contabilidade Empresarial

LEI ORDINÁRIA 11.638/2007 (Projeto de Lei 3741/2000) APÓS 7 ANOS DE TRAMITAÇÃO NO CONGRESSO NACIONAL É APROVADA EM 28.12.2007 A LEI 11.638 QUE INTRODUZ IMPORTANTES MODIFICAÇÕES NA LEI 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas)

LEI 11.638/07 que altera LEI 6404/76 VÁRIOS QUESTIONAMENTOS DESDE ENTÃO: -PORQUE AGORA? -PARA TODAS EMPRESAS? -E O FISCO ? E O BACEN? E A CVM? -E QUAL É A REGRA AGORA? - MUITAS DÚVIDAS?

PROFISSIONAIS DA AREA CONTÁBIL ESTAMOS NUM GRANDE MOMENTO - Momento de maior poder - Momento de maior responsabilidade - Momento de repensar a contabilidade - Momento de contribuirmos para este processo de convergência necessário e acima de tudo momento de NOSSA VALORIZAÇÃO

NOVA CONTABILIDADE NOVO CONTEXTO DE ENCONTRO AS NORMAS INTERNACIONAIS ACABARAM AS REGRAS APENAS OS PRINCÍPIOS IMPORTAM Na definição dos procedimentos e critérios de contabilização, somente os princípios, ajustados aos padrões (práticas), devem ser considerados.

PRINCÍPIOS – PADRÕES - NORMAS Regras – Convenções - Conceitos Guias – Procedimentos PRINCÍPIOS PADRÕES

IFRS  PRINCÍPIOS INTERNACIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARS (NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE) Princípio é causa da qual algo procede Princípio é a ORIGEM Os Princípios  Preceitos Básicos e Fundamentais de uma Doutrina SÃO IMUTÁVEIS

TEREMOS QUE EXERCITAR NOSSA CAPACIDADE DE JULGAMENTO E AGORA? TEREMOS QUE EXERCITAR NOSSA CAPACIDADE DE JULGAMENTO

NÃO TEM MAIS REGRA DE BOLSO Os grandes escândalos da contabilidade em empresas como da ENRON, não aconteceram por erro de julgamento e sim por uso de brechas nas regras. TEMOS QUE BUSCAR A ESSÊNCIA DA CIÊNCIA CONTÁBIL

VERIFICAR SE HÁ RISCO OU OPORTUNIDADE USUÁRIOS PRINCIPAIS Investidor Financiador VERIFICAR SE HÁ RISCO OU OPORTUNIDADE

NOVA LEI DAS S/As Algumas Finalidades As novas disposições de cunho Contábil, com repercussões no âmbito Societário visam principalmente: Atender as mudanças ocorridas no plano social e econômico a nível mundial; Inserção das empresas brasileiras no processo de convergência contábil internacional; e Aumento do grau de transparência das demonstrações financeiras.

REPERCUSSÕES CONTÁBEIS E SOCIETÁRIAS Na escrituração contábil (lançamentos no livro Diário); Na elaboração das demonstrações financeiras; e Na publicação das demonstrações financeiras.

LEI 11.638/07 que altera LEI 6404/76 Muitas normatizações a respeito necessitam ser emitidas : - começando por pronunciamentos do CPC –Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que deverão ser levados a aprovação da CVM, BACEN,CFC, SUSEP e outros órgãos reguladores para que se tenha um conjunto de procedimentos /práticas homogêneos.

LEI 11.638/07 que altera LEI 6404/76 CPC ESTÁ ATUANDO NESTAS QUESTÕES: Pronunciamento sobre DFC- audiência pública Pronunciamento sobre DVA – em desenvolvimento Intangíveis – minuta para audiência Concessões – em desenvolvimento......

PRINCIPAIS ALTERAÇÕES REDAÇÃO ATUAL (LEI 11638/07) COMPARATIVAMENTE REDAÇÃO ANTERIOR (Lei 6404/76)

Art. 176 (Demonstrações Contábeis) Redação atual ................... IV - demonstração dos fluxos de caixa; e V - se companhia aberta, demonstração do valor adicionado ............. Redação anterior ................... IV - demonstração das origens e aplicações de recursos

DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS DOAR - EXTINTA SUBSTITUIDA PELA: - Demonstração dos Fluxos de Caixa e - Demonstração do Valor Adicionado OBSERVAÇÃO: Alteração do Art.188 Lei 6404/76 – DOAR excluido art, inc.I e II - o inciso III e IV não foram revogados pela Lei – trata das variações do capital circulante líquido – teoricamente vetado, visto relacionar-se a DOAR.

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - DFC INDICARÁ NO MÍNIMO: As alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas no mínimo em três fluxos: - das operações - dos financiamentos - dos investimentos.

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - DVA Expõe a riqueza gerada pela empresa; Expõe sua distribuição para empregados, governo, acionistas, financiadores, etc; Expõe a parcela de riqueza não distribuida; É demonstração financeira recomendada pela Organização das Nações Unidas –ONU.

Art.176 - Dispensa de elaboração do Fluxo de Caixa § 6º A companhia fechada com PL, na data do balanço, inferior a R$ 2 milhões não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa. § 6º A companhia fechada, com PL, na data do balanço, não superior a R$ 1 milhão não será obrigada à elaboração e publicação da DOAR

Art. 177 (Escrituração) O LALUR Redação anterior § 2º A companhia observará em registros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras.

Art. 177 (escrituração) Redação atual: § 2º As disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre atividade que constitui o objeto da companhia que conduzam à utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à elaboração de outras demonstrações não elidem a obrigação de elaborar, para todos os fins desta Lei, demonstrações financeiras em consonância com o disposto no caput deste artigo e deverão ser alternativamente observadas mediante registro:

Art. 177 (escrituração) I - em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil; ou II - no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, na escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a divulgação de demonstrações financeiras com observância do disposto no caput deste artigo, devendo ser essas demonstrações auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 177 E as Companhias fechadas? § 6º As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas.

Art. 178 (Balanço Patrimonial) c) ativo permanente, dividido em investimentos, imobilizado, intangível e diferido. c) ativo permanente, dividido em investimentos, ativo imobilizado e ativo diferido.        

ATIVO PERMANENTE Separação dos Ativos Corpóreos dos Incorpóreos: IMOBILIZADO - Corpóreos = Máquinas, móveis e utensílios, veículos... - sistema que opera a máquina? INTANGÍVEL-Incorpóreos = Marcas, Patentes, Direitos Autorais, Fundo de Comércio...

Art. 178 O que vai no intangível VI - no intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido.

Art. 179 IV - no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens; IV - no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens destinados à manutenção das atividades da companhia e da empresa, ou exercidos com essa finalidade, inclusive os de propriedade industrial ou comercial;

REGISTRO DE BENS DE TERCEIROS A nova Lei exige que as empresas registrem em seu balanço bens de terceiros que possam lhes trazer riscos ou benefícios (essência sobre a forma). Art.179 – inciso IV: “devem ser contabilizados na conta do ativo imobilizado os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados á manutenção das atividades da companhia ou exercidos com esta finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle destes bens”

BENS ADQUIRIDOS POR ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO Estarão na condição de bens de terceiros; Contabilizados como operações de compra pela arrendatária, com registro, no ativo do valor original da transação, a ser depreciado pela vida útil econômica do bem; Provavelmente a aplicação desta regra se dará retrospectivamente, independente o contrato haver sido efetuado antes da vigência da nova Lei. ????????

ARRENDAMENTO MERCANTIL(leasing) Leasing Operacional: - Banco disponibiliza o bem e assume o custo de manutenção e os riscos sobre o bem locado - Tratamento contábil = Despesa aluguel Leasing Financeiro: - Benefícios e riscos são do adquirente - Posse do cliente e propriedade do Banco - Tratamento contábil = Ativo imobilizado financiado, depreciação a partir do uso.

Art. 179 ATIVO DIFERIDO V – no diferido: as despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem tão-somente uma redução de custos ou acréscimo na eficiência operacional No ativo diferido: as aplicações de recursos em despesas que contribuirão para a formação do resultado de mais de um exercício social, inclusive os juros pagos e creditados aos acionistas durante o o período que anteceder o início das operações sociais.

ATIVO DIFERIDO A amortização será contabilizada segundo o prazo previsto para recuperação dos valores aplicados. Conta que tende ao DESUSO.

RESULTADO EXERC.FUTUROS art.181 – sem alteração / atenção Serão classificadas como resultados de exercícios futuros as receitas de exercícios futuros, diminuídas dos custos e despesas a elas correspondentes. Obs.: Classificação nesta conta quando não houver obrigatoriedade de devolução do valor, com isto dificilmente haverá tal enquadramento.

Art. 178 Tem substituição! d) patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. d) patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, reservas de reavaliação, reservas de lucros e lucros ou prejuízos acumulados.

PATRIMONIO LÍQUIDO Desaparecem (congelam) as contas de : - Reservas de Reavaliação - Reservas de Prêmios por emissão de debêntures; - Reservas de Doações e Subvenções - Lucros Acumulados Criação de Novas Contas no Patrimônio Líquido - Ajustes de Avaliação Patrimonial - Reserva de Incentivos Fiscais

SALDOS DA RESERVA DE REAVALIAÇÃO Os saldos existentes na conta de Reserva de reavaliação deverão ser mantidos até sua efetiva realização ou estornados até final de 31.12.2008. Obs.: A partir de 01.01.2009 fica revogada a espontânea reavaliação positiva.

Art. 182 (Patrimônio Líquido) Ajustes de avaliação patrimonial x Reserva de Reavaliação § 3º  Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado. Serão classificadas como reservas de reavaliação as contrapartidas de aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo em virtude de novas avaliações com base em laudo nos termos do artigo 8º, aprovado pela assembléia-geral

Art. 183 (Critérios de avaliação do ativo) Aplicações em Instrumentos Financeiros, (Inclusive Derivativos – AC e ANC) As destinadas à negociação ou disponíveis para venda pelo valor de mercado ou valor equivalente

demais aplicações e os direitos e títulos de crédito Art. 183 demais aplicações e os direitos e títulos de crédito pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior

instrumentos financeiros, Art. 183 instrumentos financeiros, pelo valor que pode se obter em um mercado ativo, decorrente de transação não compulsória realizada entre partes independentes;

Art. 183 , na ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro: 1) o valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares;

Art. 183 2)valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou 3) o valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de precificação de instrumentos financeiros

Art. 183 Ativos de longo prazo ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante

Art. 183 INTANGÍVEL pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização

Art. 183 § 3º A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado, no intangível e no diferido, a fim de que sejam:

Art. 183 I - registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de interromper os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir resultados suficientes para recuperação desse valor; ou

Art. 183 II - revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização.

Art. 184 Critérios de avaliação do Passivo as obrigações, encargos e riscos classificados no passivo não circulante serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante.

Art. 248 Equivalência Patrimonial ................ em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência significativa, ou de que participe com 20% ou mais do capital votante, em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes normas ................... em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de que participe com 20% ou mais do capital social, e em sociedades controladas, serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas:

INVESTIMENTOS INFLUENTES AVALIADOS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL No balanço patrimonial, as participações em coligadas sobre cuja administração tenha influência significativa ou de que participe com 20% ou mais do capital votante, em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial.

INVESTIMENTOS NÃO INFLUENTES PELO CUSTO DE AQUISIÇÃO Os investimentos não influentes em outras sociedade serão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido da provisão de perdas prováveis na realização do seu valor, quando esta perda estiver comprovada como permanente, e que não será modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas. Ex.:companhia em situação pré-falimentar.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Desdobrado em: CAPITAL SOCIAL RESERVAS DE CAPITAL AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS DE LUCROS AÇÕES EM TESOURARIA PREJUIZOS ACUMULADOS

PATRIMONIO LÍQUIDO Reservas de Capital: A partir de 01.01.2008 fica revogada a possibilidade de contabilização como reservas de capital: - As doações e as subvenções para investimentos (art.182 –nova redação) .... Portanto serão contabilizadas como ...Receitas????

PL- RESERVA DE LUCROS A partir de 01.01.2008 foi revogada a conta “Lucros Acumulados”, assim o lucro líquido do exercício necessariamente deverá ser objeto de deliberação societária quanto ao seu destino. Art.178 (nova redação)

PL – RESERVAS DE LUCROS (LIMITE) art.199 O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências,de incentivos fiscais e de lucros a realizar não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo este limite, a assembléia deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização / aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

APLICAÇÃO DA NOVA LEI Tipos societários Para correta interpretação e aplicação das novas disposições é fundamental identificar o tipo societário da empresa: 1)S/As de capital aberto 2)S/As de capital fechado-Grande porte 3) S/As de capital fechado – PL elevado 4)S/As de capital fechado – PL reduzido 5) Sociedades LTDA – Grande porte 6) Sociedades LTDA – Pequeno e médio porte.

Aplicação da Nova Lei (S/As de Capital Aberto) É sociedade anônima de capital aberto aquela cujos ações são negociadas no mercado com registro prévio na CVM. Estas sociedades devem observar em pleno todas as novas exigências de escrituração contábil, elaboração de demonstrações financeiras e a correspondente publicação.

Aplicação da Nova Lei (S/As de Capital Fechado-Grande Porte) As sociedades estão sujeitas as atuais e futuras normatizações da CVM de natureza estritamente contábil ( e não fiscalizatória) e suas demonstrações financeiras se sujeitarão a auditoria independente. Estas sociedades devem observar em pleno todas as novas exigências de escrituração contábil, elaboração de demonstrações financeiras no novo perfil, ficando dispensadas apenas da Demonstração do Valor Adicionado. Obrigadas à publicação DF.

Aplicação da Nova Lei (S/As Capital Fechado-PL Elevado) A sociedade com PL superior a R$ 2.000.000,00; As sociedades estão sujeitas as atuais e futuras normatizações do CFC, de natureza estritamente contábil, ficando dispensadas do DVA e da auditoria.

Aplicação da Nova Lei (S/As de Capital Fechado-PL Reduzido) PL inferior a R$ 1.000.000,00-apresentando em seu quadro menos de 20 acionistas, dispensada de publicação , de auditoria, do DVA e do DFC; PL inferior a R$ 2.000.000,00 dispensada de auditoria e dispensada do DVA e do DFC.

Aplicação da Nova Lei (Sociedade Limitada – Grande Porte) Sociedade cujas quotas não são negociadas no mercado e seus sócios respondem solidariamente pela integralização do valor total do capital social; Estas sociedades devem observar em pleno as novas exigências de escrituração contábil,elaborar as demonstrações no novo perfil, ficando dispensadas da DVA; Sociedades obrigadas a manter auditoria; Não obrigadas a publicação das Demonstrações Financeiras.

DEFINIÇÃO DE GRANDE PORTE TETOS PATRIMONIAIS Sociedade de grande porte (inclui-se aqui as companhias fechadas e sociedades limitadas) para fins estritamente societários, a sociedade ou o conjunto de sociedades sob controle comum que tiver no exercício social anterior: - ativo total superior R$ 240.000.000,00 ou - receita bruta superior R$ 300.000.000,00

Aplicação da Nova Lei (Sociedade Limitada – Pequeno e Médio Porte) As sociedades limitadas de pequeno e médio porte recomenda-se observar em pleno todas as novas exigências da escrituração contábil. Ficam dispensadas de elaborar a DFC e a DVA; Não necessitam de auditoria e também não publicarão suas demonstrações financeiras.

INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO (Precificação a valor de mercado) As operações de incorporação, fusão e cisão realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, farão com que os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão sejam contabilizados pelo seu valor de mercado. Entre estranhos avaliação positiva, demais pelo valor patrimonial. (art.226-parágrafo 3.-nova redação)

Art. 177 Isso tudo vai gerar imposto! § 7º Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis, nos termos do § 2º deste artigo, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de impostos e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários.

TEMOS UM TRAUMA COM O FISCO DÚVIDA – QUAL O IMPACTO TRIBUTÁRIO?? TEMOS UM TRAUMA COM O FISCO LONGO HISTÓRICO DE INTERFERÊNCIA NA CONTABILIDADE O QUE ACABOU DESVIANDO OS NOSSOS BALANÇOS DA TENDÊNCIA DE HARMONIZAÇÃO CONTÁBIL INTERNACIONAL.

ALGUMAS PRIORIDADES DO CPC ......PRÓXIMOS PASSOS Como reconhecer os ajustes iniciais da Lei 11638; Ajustes a Valor Presente; Subvenções Governamentais; Concentração de atividades empresariais; Arrendamento mercantil; Registro contábil das diferenças tributárias

......PRÓXIMOS PASSOS Estamos caminhando para uma contabilidade baseada em princípios e não mais em regras; Dúvidas – quanto a tomar decisões (julgar) em relação a efeitos “significativos”, “materialmente relevantes”, “importantes”,... Vai levar um tempo,poderão haver erros, mas nos adaptaremos.

EFEITOS POSITIVOS MENOR RISCO PARA INVESTIDORES ESTÍMULO AO INGRESSO DE RECURSOS EXTERNOS NO PAIS; FACILITAR ACESSO DE EMPRESAS BRASILEIRAS AO MERCADO EXTERNO MAIOR TRANSPARÊNCIA NOSSA VALORIZAÇÃO PROFISSIONAL.

F I NALIZANDO OBRIGADO A TODOS