DIREITO SOCIETÁRIO

DIREITO SOCIETÁRIO Sociedade empresária/ Empresário individual Distinção entre a sociedade simples e a sociedade empresária – objeto social – art.982 CC/02 Duas exceções – p.único do art.982 CC/02

TIPOS DE SOCIEDADE Os tipos de sociedade (Art. 983 CC/02) Classificações da sociedades empresárias: 1- Quanto à responsabilidade dos sócios ilimitada,limitada e mista Não esqueça: a responsabilidade da sociedade é sempre ilimitada 2 – Quanto ao regime de constituição e dissolução - contratual , Institucional “a sociedade é constituída em função dos interesses particulares dos sócios e a interferência do legislador é mínima”. 3- Quanto à composição – sociedades de pessoas(affectio societatis) ou de capital Sociedades dependentes de autorização (atividades financeiras, seguro, relacionadas à saúde e educação ( art.1123 do CC/02). Sociedade nacional (art.1126 CC/02) - Mudança da nacionalidade (art.1123 CC/02) Sociedade estrangeira – autorização governamental - Não esqueça: a sociedade estrangeira poderá ser acionista de uma sociedade anônima brasileira, sem que para tanto precise de autorização(art.1034)

SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES Previsão legal: art.977 CC/02 Intenção do legislador ao criar o art.977 do CCC/02: foi de proteger, de certo modo, o regime de bens adotado pelos cônjuges. O sentido exato da expressão : “entre si ou com terceiros” enunciado n.205 do CJF. Explicação Ricardo Fiuza sobre o art. 977 (p.317) Deve uma sociedade fundada antes da vigência do CC/02 por cônjuges casados sob o regime da comunhão universal e da separação obrigatória, por exemplo, ser dissolvida? - enunciado n.204 do CJF O art.977 envolve tanto a participação originária quanto a participação derivada enunciado n.205 do CJF Essa proibição aplica a sociedade simples e a sociedade empresária?

Sociedades não- personificadas segundo o CC/O2 Sociedades personificadas e sociedades não-personificadas. sociedades não-personificadas: sociedade em comum e a sociedade em conta de participação.

SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS 1- Sociedade de fato 2- sociedade em comum (art.986 a 990 do CC/02) OBS: Nada impede , que se apliquem as normas da sociedade em comum às sociedades de fato e irregulares por analogia Prova da existência da sociedade em comum (art.987 CC/02) Responsabilidade dos sócios na sociedade em comum - regra geral no direito societário – art 1024 CC/02N (OS SÓCIOS REPODEM DE FORMA SUBSIDIÁRIA) - ART. 990 CC/02 – regra para a sociedade em comum - QUE BENS CONSTITUEM O PATRIMONIO SOCIAL, APTOS PARA SEREM EXECUTADOS? 3 – Sociedade irregular 4- Sociedade em conta de participação.

SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO Não se trata, propriamente de uma sociedade, mas de um contrato especial de investimento. Duas categorias de sócio: o sócio ostensivo e o sócios participantes (art.991 CC/02) A conta de participação é uma “sociedade” que só existe internamente, ou seja, entre os sócios(art.991 CC/02) O sócio ostensivo quem na verdade, exerce a atividade que constitui o objeto social. Se os sócios participantes aparecerem perante terceiros?(art.993, p.único) Constituição da sociedade: art.992 CC/02. A sociedade em conta de participação possui um contrato? (art.993 CC/02) EX: Empreendimentos temporários ou até mesmo a realização de determinado negócio específico.

SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO CARACTERÍSTICAS: - Não possui personalidade jurídica. - Natureza secreta. - Não tem nome empresarial. - Não possui um patrimônio social e sim especial (art.994 CC/02). Essa especialização só produz efeitos em relação aos sócios (art.994, p.3, CC/02) ART.995 CC/02: REGRA: o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.

Sociedades personificadas TIPOS. PRINCIPAL CONSEQUÊNCIA: é o reconhecimento da sociedade como sujeito de direitos, com personalidade distinta de seus sócios e com patrimônio autônomo, que não se confunde com o patrimônio dos sócios. É a própria sociedade, como pessoa jurídica, que exerce a atividade empresarial. Princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas: art.1024 CC/02 (alicerce do direito societário) A personalidade jurídica não constitui um direito absoluto, mas está sujeita e contida pela teoria da fraude contra os credores e pela teoria do abuso de direito. Teoria da desconsideração da personalidade jurídica: coibir o uso abusivo da personalidade jurídica.

Sociedade em nome coletivo ORIGEM: comunidades familiares italianas da Idade Média. Somente pessoas físicas. Responsabilidade: todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. (art.1039 CC/02) ART.1039 p. único CC/02: limitação da responsabilidade (produz efeitos somente entre eles e não a terceiros). Perante os credores da sociedade em nome coletivo a responsabilidade é sempre ilimitada. Sociedade contratual, pessoas,administração compete aos próprios sócios. Ler art.1040 e 1041 CC/02. Nome empresarial : sempre firma social. Dissolução da sociedade: art.1044 CC/02

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES ORIGEM: -evolução da sociedade em nome coletivo (para alguns autores) - Commendas medievais Dois sócios: sócios capitalistas ou comanditários – responsabilidade limitada (BENS OU DINHEIRO) – ART.1047 CC/02 Sócios comanditados- pesoas físicas com responsabilidade solidária e ilimitada (art.1045 CC/02) LER ART.1046 CC/02 ADMINISTRAÇÃO: cabe apenas aos sócios comanditados (art.1047 p.único CC/02) Nome empresarial: firma social – sócios comanditados (art.1157 CC/02) DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE. (ART.1051 CC/02)

SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES É híbrida Capital dividido em ações (ART.1090 CC/02 e ART. 280 LSA) DOIS SÓCIOS: responsabilidade limitada e responsabilidade ilimitada ART.1091 CC/02 e ART.282 LSA: acionista que tem a qualidade para administrar a sociedade Ler art 1091 p. 2 e 3 do CC/02. ART.1092 CC/02: Limitação da Assembléia Geral Pode abrir o seu capital e emitir valore mobiliários Sociedade de capital e institucional como a S/A Ler art. 284 LSA.

ANTIGA SOCIEDADE DE CAPITAL E INDUSTRIA CC/02 não a acolheu. Dois sócios: sócio capitalista e sócio de indústria NÃO ESQUEÇA:Ver art. 981 CC/02 : SOCIEDADE SIMPLES - o sócio pode contribuir com a prestação de serviços.

SOCIEDADE LIMITADA