Uma análise de due diligence nos empreendimentos de risco O que o mercado está vivenciando?

O que é? Também conhecido como Capital Empreendedor ou Capital de Risco, Venture Capital é a modalidade de investimento que consiste na compra, por um período pré-determinado, de participação acionária em empresas inovadoras de pequeno/médio porte, de capital fechado, em um estágio inicial de desenvolvimento e com alto potencial de crescimento no curto/médio prazo. Fonte: http://saopauloventures.com/o-que-e-venture-capital/

Agentes – empreendedores ramo de atuação tipo de propriedade intelectual envolvida Jovens saíam das universidades para as multinacionais Jovens saíam das universidades e se juntavam ao governo Profissionais deixam cargos gerenciais para serem empreendedores Jovens saem das universidades para serem empreendedores

Agentes – grupos de investidores Startup Investidores anjo Seed Capital Venture Capital Private Equity Aceleradoras

Vantagens Comparado com outras fontes, como o crédito bancário, o capital de risco destaca-se: por ser uma das principais fontes de financiamento para jovens empresas, startups e investimentos de riscos com elevado potencial de rentabilização; pela análise concreta dos projetos apresentados, do seu potencial de crescimento e da relação com o risco; por ser a única que assume o sucesso do negócio como sucesso do seu próprio investimento.

Principais passos do investimento 1. análise do negócio: 2. comprometimento do empreendedor com o negócio em um documento não vinculante – período de exclusividade; 3. estabelecimento e a forma pretendida para o negócio; e 4. estabelecimento dos prazos e objetivos da due diligence. Viabilidade financeira e modelo de negócio Riscos trabalhistas e fiscais (due diligence) Propriedade intelectual

Due diligence Realizada a due diligence, o investidor poderá confirmar: a veracidade dos dados disponibilizados (questões de ordem financeira, contábil e fiscal); os aspectos jurídicos societários, trabalhistas, ambientais, imobiliários; a propriedade intelectual envolvida: titularidade dos direitos de PI, contratos envolvendo propriedade intelectual, dentre outros documentos necessários para a tomada de decisão e também determinação das garantias que farão parte da respectiva cláusula contratual do documento da operação.

Caso prático 1 Fundo de investimento interessado em investir em uma determinada empresa; A operação da empresa dependia de uma patente licenciada; No contrato de licenciamento, constava a seguinte cláusula: “Licensor may, upon written notice to Licensee, immediately terminate this Agreement if any of the following occur: (...) (ii) The sale, transfer or other disposition of control by Licensee of all or a substantial part of its principal assets, business or properties; or (...)” Para o investimento, o Fundo exigia, apesar de participação minoritária, participação na eleição de membros do Conselho, direito a veto em determinadas matérias. Tais exigências poderiam ser interpretadas como “controle” para o Fundo.

Caso prático 2 Fundo de investimento interessado em investir em uma determinada empresa atuante no ramo de software; Os empreendedores não conseguiam comprovar a titularidade/criação do software; Durante a due diligence foi comprovado que a utilização do software dependia de um software de terceiro; Este software de terceiro estava sendo utilizado pelo empreendedor sem autorização.

Obrigada E-mail: maysa.zardo@derraik.com.br Derraik & Menezes Advogados São Paulo • Rio de Janeiro www.derraik.com.br