Due Diligence DD BEM VINDOS Márcio Bambirra Santos

Apresentação Cenário Mundial e Tendências: A validade da ciência está em sua conexão com a vida cotidiana. Estratégia, Procedimentos e Base Geral da DD

CENÁRIOS E TENDÊNCIAS MUNDIAIS

Recursos Naturais Expectativa de vida Produção de Petróleo População Mundial Produção industrial Poluição Alimentos População estimada sem colapso Com colapso Departamento de energia-EUA em (set 2013)

Conceitos de Referência

Onde estamos ? (A) Presente Cenário BCenário A Cenário DCenário C Estratégia Como evoluir de “A”para “B” ? Aonde pretendemos chegar ? (B) Futuro Estratégia um conjunto de grandes escolhas que orienta o gerenciamento do presente e a construção do futuro num horizonte de longo prazo e sob condições de incerteza. É uma resposta consistente a três grandes questões:

Atributos fundamentais de uma boa estratégia  Antecipação  Enxergar além do próximo lance. Pensar no “campeonato”, em seguida na próxima partida e nos próximos lances, nesta ordem  Seletividade  Identificar e focar apenas o que “faz a diferença”  Flexibilidade  Considerar os cenários prováveis nas escolhas estratégicas e assegurar boa capacidade de “pilotagem”  Sustentabilidade  Apoiar-se em fatores estruturais e balancear as oportunidades e ameaças externas com as vocações e limites internos

As melhores práticas em estratégia nos indicam a necessidade de um Planejamento Estratégico  É impossível eliminar a incerteza: o máximo que podemos fazer é reduzi-la a um leque finito de alternativas mais prováveis  Qualquer formulação estratégica consistente e de boa qualidade requer uma acurada análise prospectiva e de cenários  A estratégia é muito mais um roteiro geral, com margens de flexibilidade e manobra (sem mudança de rumo) do que um programa detalhado.  O monitoramento sistemático do que está acontecendo e a qualidade da equipe de pilotagem (gestão) são tão importantes quanto os cenários e as estratégias (“cartas de navegação”)

Tendências e Cenários de Longo Prazo

Macrotendências Mundiais. 1.Revolução científica e tecnológica  Cinco ondas tecnológicas no horizonte 2020:  computadores pessoais,  telecomunicações,  biotecnologia,  nanotecnologia e  energia alternativa

2. Emergência da economia virtual. Consolidação do comércio eletrônico Macrotendências Mundiais.

3. Integração de mercados e internacionalização da produção.  Ampliação do comércio mundial e queda sistemática das barreiras alfandegárias.  Intensa oligopolização das indústrias que se consolidam em grandes corporações transnacionais. Macrotendências Mundiais.

4.Redução das margens de manobra dos Estados-Nação. Macrotendências Mundiais. Governo – Empresas - Sociedade civil  A sociedade evolui por estágios e as relações de poder construídas na macro-estrutura combinam-se em cada fase. Barbárie Governo fraco x sociedade fraca Sociedade tutelada Governo forte x sociedade fraca Sociedade evoluída Governo fraco x sociedade forte ? Governo forte x sociedade forte Tensão constante de um equilíbrio frágil democracia

 A evolução da sociedade educada impõe reformas na macroestrutura existente nos estágios anteriores o aumento da complexidade das relações que são construídas e a estrutura de poder deve horizontalizar-se para atender as novas demandas.   NAVEGANDO EM VEZ DE REMAR  A palavra governo vem de um vocábulo grego que significa “navegar”. O papel do governo é navegar e não remar. Prestar serviços é remar e o governo não é bom remador.  O Governo Catalizador:

Arquitetura do Movimento Qualidade de Vida da População Ambiência Competitiva Competitividade Desenvolvimento Sustentável Terceiro Setor Setor Público Setor Privado

Maximização de Retorno Redução de Risco Valor adicionado Certificações de Qualidade Relatório Ambiental Papel da empresa socialmente responsável Economicamente Viável Sustentável ISO Socialmente Justo Ambientalmente Correto ISO14001 Balanço Social ISO 9001 e 18001

5. Instabilidade do sistema financeiro mundial. Alto endividamento e financeirização da economia. Ocorrência de “bolhas” - risco de “crash” Macrotendências Mundiais.

Due Diligence A due diligence é um processo de investigação e auditoria nas informações de empresas fundamental para confirmar os dados disponibilizados aos potenciais compradores ou investidores. Esse processo tem variações claras conforme a natureza do negócio e o tamanho da empresa mas, basicamente, refere-se a questões de ordem financeira, contábil e fiscal, além de aspectos jurídicos societários, trabalhistas, ambientais, imobiliários, de propriedade intelectual e tecnológica. Enfim, trata-se de um trabalho que deve identificar os ativos e passivos contábeis e jurídicos, permitindo maior segurança na negociação para os compradores, acionistas ou investidores. Nesse processo, o conhecimento técnico e a atuação ética com garantia de imparcialidade e confidencialidade da equipe é essencial para que a operação seja bem sucedida. Due Diligence = Due Inteligence

Questões Básicas A diligência devida e a inteligência devida envolvem: Saber onde procurar Saber o que perguntar Saber que ferramentas usar Saber a quem pedir Saber como testar mecanismos\respostas Saber quem deve pedir Saber como verificar

A "arte" da Due Diligence: A compreensão de como extrair informações chave a partir de uma pessoa ou situação; Compreender os objetivos das partes e da operação subjacente; Identificar os obstáculos e os riscos principais; Identificar por que as informações podem ser falsificadas ou omitidas Segmentação das fontes adequadas de divulgação de informações

A “ciência” da due diligence: Você é o responsável pelo dever de casa; Esteja preparado e bem organizado; Seja preciso em todos os pedidos; Seja persistente em sua busca pela verdade; Não aceite a primeira resposta como a resposta final; Confie em sua intuição - "isso é bom demais para ser verdade..."

Nossos heróis da DD

Due diligence e acontecimentos atuais Impacto do ataque de 9 \ 11 e todos os eventos terroristas subsequentes; guerra civil no Egito, Síria, Argélia, Palestina, Paquistão, Sudão Somália, Nigéria,... ; Impacto de fraudes na Worldcom, Merck, Enron, Madoff, Stanford, Leman Bro. A era da Sarbanes-Oxley Crise do subprime (bolha) Recessão global e problemas do sistema financeiro do euro

As 8 melhores práticas da DUE DILIGENCE Trabalhar como uma equipe, mas que tenha um capitão líder; Designar um ponto principal de foco para cada uma das partes para a transação; Realizar reuniões de equipe regulares para comparar rotas e coordenar cuidadosamente cada passo; Quanto mais você sabe, melhor as perguntas que você pode exigir; Ser organizado e bem programado (prazos e condições de entrega); Use ferramentas tecnológicas e de gestão disponíveis; Deixe claro as penalidades em caso de descumprimento; Pergunte tudo - seja curioso!

Visão geral do processo DUE DILIGENCE 3 níveis de Due Diligence: Estratégico e operacional Legal e regulatório Financeiro Objetivo: Aprovar ou refutar hipóteses Definir o valor intrínseco do negócio: determinar essa base de valor em fluxos de caixa

Desdobramentos dos Objetivos - Chaves Capacidade de determinar se deve ou não completar a transação; Capacidade de negociar com êxito os termos de um acordo; Avaliar antecipadamente a capacidade de atingir com sucesso os objetivos de uma negociação.

Cont. Fornecer informações para avaliar os riscos e requisitos de transação; Entender o negócio alvo completamente; Questões sistêmicas para identificar barreiras do negócio; Criar uma plataforma de fóruns de transações bem sucedidas (Best Practices).

Cont. Alocar riscos descobertos entre as partes; Tratar de questões particulares em representações, garantias e indenização; Reestruturação nos termos originais de uma transação com base em due diligence; Ajustar do preço de compra; Ajustar as condições de pagamento; Inclui r planos de financiamentos e retenções; Alterar a estrutura legal do negócio; Rescindir uma transação; Opções de alocação de risco e indenizações.

Equipe DD O objetivo é montar uma equipe multidisciplinar com advogados, contadores, economistas e administradores; Esses profissionais podem ajudar a dar a munição à equipe para alcançaremo objetivo do negócio.

Algumas Armadilhas Na condução de Due Diligence, por uma perspectiva de negócios, você provavelmente encontrará uma variedade de problemas financeiros e áreas de risco quando se analisa a empresa-alvo. Estes problemas geralmente incluem: desvalorização dos estoques ou a fraqueza de backlog \ encomendas de clientes ou falta de lealdade, obrigações tributárias em atraso, tendências de mercado desfavoráveis ​​e Sistemas de Informação de gestão inadequados.

Armadilhas cont. Documentação financeira incompleta ou informações de clientes insuficientes; Instalações insalubres em alguns dos principais clientes ou fornecedores (problemas de periculosidade); Contas a receber diferidas em grandes intervalos; Pedidos de garantia, férias pagar, reclamações, vendas com retorno, equipamentos obsoletos, inventário irreais.

Ajuste das Partes DD Antes de entender as fontes de dados para o processo de due diligence, é importante entender certas logísticas. O advogado do comprador deve coordenar o processo de due diligence para que alvo receba apenas um conjunto de pedidos de diligência, ao invés de pedidos repetidos dos vários conselheiros (por exemplo, accoutants e banqueiros); Mesmo contadores, economistas ou outros especialistas que estejam realizando também a DD, deve haver total entrosamento entre os membros da equipe na catalogação e análise documental em uma data room ou virtual data room.

Reforçando a DD Os advogados ou administardores da empresa- alvo devem controlar o processo de due diligence, pelo menos na medida em que eles recebem cópias de todos os materiais que são encaminhados para o comprador.; Além disso, os advogados do alvo devem realizar sua própria revisão de due diligence, especialmente se eles não têm, historicamente, representação na empresa, para garantir a precisão das outras representações, garantias e horários.

Obrigado!!! Márcio Bambirra Santos - palestras