Sul América S.A. Os bastidores do IPO 02 de outubro de 2008.

Apresentação em tema: "Sul América S.A. Os bastidores do IPO 02 de outubro de 2008."— Transcrição da apresentação:

1 Sul América S.A. Os bastidores do IPO 02 de outubro de 2008

2 2 Palestrante Arthur Farme dAmoed Neto Vice-presidente Corporativo e de Relações com Investidores Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), possui especialização em Finanças pelo Instituto de Administração de Empresas (COPPEAD) da UFRJ, em Governança Corporativa pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC) e em Direito Societário e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas. Na Sul América desde 1987, o executivo já desempenhou as funções de diretor de Planejamento e Marketing, diretor de Finanças Corporativas e diretor de Relações com Investidores. É membro do Comitê Financeiro da Brasilveículos Companhia de Seguros e da Brasilsaude Companhia de Seguros. É membro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) e do National Investor Relations Institute (NIRI).

3 3 Agenda Fatores que influenciam a abertura de capital A preparação e o processo de abertura de capital O projeto da SulAmérica O desenvolvimento de uma cultura de companhia aberta O relacionamento com investidores e acionistas

4 4 Fatores que influenciam a abertura de capital Principais Benefícios Importante fonte de captação de recursos Promove liquidez para acionistas Criação de um ativo passível de utilização em caso de aquisições Acesso ao mercado para futuras necessidades de capital Maior visibilidade da emissora junto a clientes e fornecedores Valorização

5 6 Fatores que influenciam a abertura de capital Cuidados Envolvimento requerido pode comprometer outras atividades Afastamento da mídia e menor exposição durante o processo Menor flexibilidade na administração de eventos corporativos Maior exposição a questões legais relacionadas a minoritários Custos de emissão e pós-emissão Vulnerabilidade a um takeover hostil

6 7 Fatores que influenciam a abertura de capital Grau de maturidade da Companhia Escala Rentabilidade Perspectivas do setor de atuação Disponibilidade e vocação para transparência e abertura Management Conselho de administração Emissão primária ou secundária abertura Dívida ou equity?

7 8 Fatores que influenciam a abertura de capital Uso dos recursos Financiar crescimento / expansão do negócio Aquisições / consolidações Adequação da estrutura de capital e risco (redução do endividamento) Satisfazer alterações/exigências do ambiente regulatório

8 9 Agenda Fatores que influenciam a abertura de capital A preparação e o processo de abertura de capital O projeto da SulAmérica O desenvolvimento de uma cultura de companhia aberta O relacionamento com investidores e acionistas

9 10 A preparação e o processo de abertura de capital Escolha do time interno Atributos Abrangência/representatividade Disponibilidade Novas contratações Coordenação Consultorias

10 11 A preparação e o processo de abertura de capital Escolha das instituições coordenadoras O Beauty Contest Qualidade e abrangência do research Experiência no setor Reputação e solidez Capacidade de distribuição Interesse e dedicação Experiência em atividades de finanças corporativas Qualificação do time dedicado Reciprocidades Escolha dos fatores de decisão

11 12 A preparação e o processo de abertura de capital Escolha dos assessores jurídicos Representatividade local Representatividade internacional Especialização Disponibilidade e foco Capacidade de suporte post-deal Experiência e relacionamento com órgãos reguladores

12 13 A preparação e o processo de abertura de capital Escolha dos auditores Reputação e credibilidade Experiência setorial Experiência e suporte internacional Auditor da companhia (ou não)

13 14 A preparação e o processo de abertura de capital Relações com investidores Criação de uma área de relações com investidores Suporte ao research na fase de preparação Pre-deal research Investor education Montagem do site de RI Relacionamento com analistas e investidores

14 15 Agenda Fatores que influenciam a abertura de capital A preparação e o processo de abertura de capital O projeto da SulAmérica O desenvolvimento de uma cultura de companhia aberta O relacionamento com investidores e acionistas

15 16 O projeto da SulAmérica Emissora Sul América S.A. Oferta100% primária MontanteR$775 milhões (incluindo greenshoe) Segmento de listagemNível 2, com 100% de tag along PreçoR$31,00 por unit (SULA 11) Unit1 ação ord e 2 ações pref Uso dos recursosExpansão das linhas de negócio, pagamento parcial da dívida existente e capitalização das subsidiárias operacionais Coordenadores da ofertaUBS Pactual e Unibanco AuditorDeloitte Touche Tohmatsu Advogados SASASkadden e BMA Advogados - coordenadoresWhite & Case e Pinheiro Guimarães

16 17 O projeto da SulAmérica Kick off do projeto13/jun/07 CVM – 1º protocolo13/ago/07 CVM - registro da oferta Roadshow 04/out/07 Pricing03/out/07 Início da negociação da SULA11 na Bovespa05/out/07 Encerramento da oferta12/nov/07 17/set a 01/out/07

17 18 O projeto da SulAmérica 7 6 2 São Paulo 1 Rio de Janeiro 3 London 5 Rotterdam The Hague Amsterdam 8 New York 11 Boston 9 San Francisco 10 Los Angeles 4 Frankfurt

18 19 O projeto da SulAmérica

19 20 O projeto da SulAmérica

20 21 Agenda Fatores que influenciam a abertura de capital A preparação e o processo de abertura de capital O projeto da SulAmérica O desenvolvimento de uma cultura de companhia aberta O relacionamento com investidores e acionistas

21 22 O desenvolvimento de uma cultura de companhia aberta Workshop e Manual de Comunicação Corporativa: Orientação de seus porta-vozes para alinhar suas rotinas de divulgação às novas políticas de comunicação da Companhia Portal de Governança Corporativa: Ferramenta de consultas dos administradores às informações necessárias para o desempenho de suas responsabilidades legais e estatutárias Adesão à Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários: Criação do Comitê de Governança e Divulgação e desenvolvimento de um plano de ação para disseminar a Política para empregados e terceiros

22 24 Agenda Fatores que influenciam a abertura de capital A preparação e o processo de abertura de capital O projeto da SulAmérica O desenvolvimento de uma cultura de companhia aberta O relacionamento com investidores e acionistas

23 25 O relacionamento com investidores e acionistas Site de Relações com Investidores APIMECs São Paulo (3) Rio de Janeiro Brasília Belo Horizonte Fortaleza One-on-ones Eventos de instituições financeiras - nacionais e internacionais Congressos e eventos de entidades de classe

24 26 O relacionamento com investidores e acionistas Relatórios de cobertura

25 27 O relacionamento com investidores e acionistas

26 28 ANEXOS

27 2824 13/jun Kick off do projeto O projeto da SulAmérica dez-06jan-07fev-07mar-07abr-07mai-07jun-07jul-07ago-07set-07out-07nov-07dez-07 17/set a 01/out Encerramento 04/out Início da negociação 1º protocolo da oferta 12/nov CVM Bear Stearns se declara insolvente para resgate de fundos de hedge PNB Paribas se declara insolvente para resgate de fundos de hedge 13/ago FED corta taxa de juros pela metade Northern Rock pede ajuda UBS, CITI e ML revelam perdas Bush anuncia plano de ajuda a mutuários Roadshow Ben Bernanke Crise pode chegar a US$ 100 bi Ibovespa SULA11

28 29 O números da Bovespa Participação PF em IPOs Número de IPOsVolume captado em IPOs | R$milhões Empresas com nível de práticas diferenciadas de governança| Ago 08 Novo Mercado | 103 Nível 1 | 44 Nível 2 | 18 # empresas da Bovespa: 315 # empresas do Ibovespa: 66 Gráficos de Volume, #IPOs e Participação PF, contempla apenas IPOs

29 Sul América S.A. Rua da Quitanda, 86 – 8°andar – Centro 20091-005 – Rio de Janeiro, RJ ri@sulamerica.com.br www.sulamerica.com.br/ri Arthur Farme dAmoed Neto Vice-presidente Corporativo e de Relações com Investidores Departamento de Relações com Investidores Leonardo Wanderley Tel: +55 21 2506-9161 Carolina Coura Tel: +55 21 2506-8856 ri@sulamerica.com.br