Direito e Legislação Empresarial Marcelo Toledo e Leopoldo Rocha Aula 4

Meta Debater sobre a sociedade limitada no atual panorama nacional. 2

Objetivos Ao final desta aula, você será capaz de: reconhecer as principais características das sociedades limitadas; identificar os direitos e as obrigações dos quotistas; definir os órgãos sociasi da sociedades limitadas. 3

Histórico Legislativos Sociedade Ltda --- Art a CC 2002: Antes do novo código civil era denominada sociedade por quotas de responsabilidade limitada, e era regida pelo Decreto nº de 10 de janeiro de 1919, que dispunha as regras da sociedade limitada, ficando, nos casos omissos, a legislação especial de sociedades. Esse modelo durou até 10 de janeiro de 2003, ou seja, por exatos 74 anos.

Por que conhecer as peculiaridades da Sociedade Limitada ? 5

As sociedades limitadas em nossa economia No Brasil as atividades empresariais são exercidas, basicamente, por pequenas e médias empresas. Cuja estrutura jurídica delas são sociedades de pessoas constituídas sob o molde das sociedades limitadas. Portanto, concluí-se que este tipo societário é o de maior ocorrência no cenário econômico-jurídico do país.

As características das sociedades limitadas Proteção ao patrimônio particular dos sócios; Menor formalismo; Natureza contratual; –Podendo decidir quanto a cessão de quotas; –Penhorabilidade das quotas; –Destino das quotas no falecimento do sócio; Qualidades dos sócios (híbridas): – sociedade de capital (dinheiro); – sociedade de pessoas (afeto societário);

Dever de integralização do capital social Responsabilidade subsidiária; Dever de lealdade; Participação dos sócios na sociedade limitada Participação nos resultados sociais Fiscalização da gestão da sociedade Contribuição para as deliberações sociais Retirada da sociedade Direito de preferência Obrigações dos sócios

Deliberações dos sócios Matérias necessárias de apreciação dos sócios: Aprovação das contas da administração Designação dos administradores (terceiros) Destituição dos administradores Remuneração dos administradores Alteração contratual Incorporação, fusão, cisão, dissolução Liquidação extrajudicial Pedido de recuperação judicial

Os administradores são aqueles que conduzem as atividades empresariais desenvolvidas pela sociedade. São os representantes legais para os atos judiciais e extrajudiciais, podendo serem sócias ou não. O contrato social deve mencionar se a administração é atribuída a mais de uma pessoa e se elas têm poderes individuais de representação, em virtude das sociedades que se dedicam a atividades de maior envergadura necessitar de uma administração complexa e com um maior grau de profissionalismo. Administração da sociedade

O contrato social PODE instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros* e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos na assembleia anual. Não podem fazer parte do conselho fiscal os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. * § 1º da Lei 6404/76 estabelece mínimo de 3 e máximo de 5 a quantidade de membros do conselho fiscal. Conselho Fiscal

Atribuições do Conselho Fiscal Examinar (trimestralmente) os livros, papeis, caixa e carteira da sociedade; Emitir pareceres com o resultado dos exames realizados, fazendo constar do livro de atas; Apresentar à AGO dos sócios pareceres sobre os negócios e operações sociais do exercício com base no BP e no BRE, fazendo constar no livro de atas; Denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências;

Atribuições do Conselho Fiscal Convocar AGO dos sócios se a diretoria retardar por mais de 30 dias, ou em caso de ocorrências de motivos graves e ou urgentes; Manter suas atividades durante a liquidação da sociedade, respeitando as disposições reguladoras da liquidação.

EIRELI – Empresa Individual de REsponsabilidade LImitada Dia 12 de julho de 2011, finalmente, após dois anos de tramitação do projeto de lei que deu origem, foi publicada a Lei ordinária federal nº , criando a Empresa Individual de REsponsabilidade LImitada (EIRELI), isto é, uma sociedade (pessoa jurídica) unipessoal (com apenas um sócio).

Com a publicação da Lei n /2011, foi acrescentado o inciso VI ao artigo 44 do Código Civil. As EIRELI’s, portanto, são pessoas jurídicas de direito privado. Também foi acrescentado o artigo 980-A ao Código Civil, com a seguinte redação: "A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País." EIRELI – Empresa Individual de REsponsabilidade LImitada

Nome empresarial O parágrafo primeiro do artigo 980-A estabelece que o nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada. O nome empresarial das sociedades está regulado no Código Civil em seus artigos a Na firma social a EIRELI operará utilizando o nome de seu único sócio, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade, como, por exemplo, “Marcelo Toledo EIRELI". Na denominação social, a EIRELI operará utilizando uma expressão linguística que deve designar o objeto da empresa, como por exemplo, "Consultecnica EIRELI". EIRELI – Empresa Individual de REsponsabilidade LImitada

Vedação de participação societária em outra EIRELI O parágrafo segundo do artigo 980-A estabelece que a pessoa natural (física) que constituir a EIRELI somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade. EIRELI – Empresa Individual de REsponsabilidade LImitada

Transformação de outras espécies societárias em EIRELI O parágrafo terceiro do artigo 980-A determina que a EIRELI também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração EIRELI – Empresa Individual de REsponsabilidade LImitada

Aplicação subsidiária das regras da Sociedade Limitada O parágrafo sexto do artigo 980-A determina que aplicam-se à EIRELI, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas. EIRELI – Empresa Individual de REsponsabilidade LImitada

Direito e Legislação Empresarial Marcelo Toledo e Leopoldo Rocha Atividade 4

Exercícios 01 - Na sociedade de responsabilidade limitada, frente às obrigações as sumidas no desempenho regular de suas atividades: a)a responsabilidade do administrador é ilimitada. b)a responsabilidade da sociedade é limitada às obrigações assumidas. c)a responsabilidade dos sócios é limitada às obrigações assumidas. d)a responsabilidade dos sócios é ilimitada.

Exercícios 02 - O administrador das sociedades limitadas pode ser nomeado no con02. trato social ou por ato separado. Uma das consequências dessa distinção é que o administrador nomeado em contrato: a)deve ser sócio. b)tem poderes irrevogáveis. c)depende de quorum de nomeação diferenciado. d)prescinde de autorização dos sócios para a prática de atos.

Exercícios 03 – É correto afirmar que a instituição do conselho fiscal de uma sociedade empresária limitada é: a)facultativa, devendo o conselho ser composto por, no mínimo, 5 membros e respectivos suplentes, sócios, ou não, e residentes no país. b)obrigatória, devendo ser o conselho composto por, no mínimo, 3 membros e respectivos suplentes, não-sócios e residentes no país.98 Legislação comercial c)facultativa, devendo ser o conselho composto por, no mínimo, 3 membros e respectivos suplentes, sócios, ou não, e residentes no país. d)obrigatória, devendo ser o conselho composto por, no mínimo, 5 membros e respectivos suplentes, não-sócios e residentes no país.

Exercícios 01 - Na sociedade de responsabilidade limitada, frente às obrigações as sumidas no desempenho regular de suas atividades: a)a responsabilidade do administrador é ilimitada. b)a responsabilidade da sociedade é limitada às obrigações assumidas. c)a responsabilidade dos sócios é limitada às obrigações assumidas. d)a responsabilidade dos sócios é ilimitada.

02 - O administrador das sociedades limitadas pode ser nomeado no contrato social ou por ato separado. Uma das consequências dessa distinção é que o administrador nomeado em contrato: a)deve ser sócio. b)tem poderes irrevogáveis. c)depende de quorum de nomeação diferenciado. d)prescinde de autorização dos sócios para a prática de atos. Exercícios

03 – É correto afirmar que a instituição do conselho fiscal de uma sociedade empresária limitada é: a)facultativa, devendo o conselho ser composto por, no mínimo, 5 membros e respectivos suplentes, sócios, ou não, e residentes no país. b)obrigatória, devendo ser o conselho composto por, no mínimo, 3 membros e respectivos suplentes, não-sócios e residentes no país.98 Legislação comercial c)facultativa, devendo ser o conselho composto por, no mínimo, 3 membros e respectivos suplentes, sócios, ou não, e residentes no país. d)obrigatória, devendo ser o conselho composto por, no mínimo, 5 membros e respectivos suplentes, não-sócios e residentes no país.