Private Equity no Brasil Investimento no setor real da economia brasileira Luiz Eduardo Franco de Abreu Natal, 13 de maio de 2010

Luiz Eduardo Franco de Abreu Sumário Caracterização do mercado de Private Equity Ciclo do Private Equity Regulamentação Estruturação dos Fundos de Participação O mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil Luiz Eduardo Franco de Abreu

Luiz Eduardo Franco de Abreu Sumário Caracterização do mercado de Private Equity Ciclo do Private Equity Regulamentação Estruturação dos Fundos de Participação O mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil Luiz Eduardo Franco de Abreu

Caracterização do mercado de Private Equity Definição Private Equity: Investimentos em participações acionárias em S/A de capital fechado ou aberto. Fonte: FGV/GVcepe Private Equity, em sua definição estrita, refere-se a investimentos em participações acionárias de empresas de capital fechado. Dessa forma, os investimentos de Private Equity podem ser divididos entre Venture Capital (ou Capital Empreendedor) e Buyout, em que o primeiro se refere às participações minoritárias em empresas em estágios iniciais e o último às aquisições de controle em empresas nos estágios mais maduros. Ou seja, Venture Capital é um tipo de investimento de Private Equity que por sua vez é um tipo de investimento alternativo. Entretanto, convencionou-se utilizar no Brasil os termos Private Equity e Venture Capital de forma distinta para separar dois estágios da cadeia de valor e investimento dessa indústria. Também os investimentos de Mezanino e PIPE (Private Investment in Public Equity) são típicos dessa indústria.

Caracterização do mercado de Private Equity Estágios e modalidades de investimento Venture Capital – Seed Pequeno aporte feito em fase pré-operacional para desenvolvimento de uma idéia, de um projeto. Venture Capital – Startup Aporte de capital para empresas em fase de estruturação, em geral no primeiro ano de seu funcionamento. Venture Capital – Early Stage Estágio inicial de financiamento das empresas que apresentam produtos ou serviços já comercializados, usualmente, com até 4 anos de operação e faturamento não superior a R$9 milhões. Private Equity – Expansion Expansão ou crescimento. Aporte de capital para a expansão de empresa. Private Equity – Later Stage Neste estágio a empresa já atingiu uma taxa de crescimento relativamente estável. Private Equity – Buyout Aquisição de controle de empresas em estágio avançado do desenvolvimento Fonte: FGV/GVcepe

Caracterização do mercado de Private Equity Fluxo das Origens e Aplicações de Recursos em Private Equity e Venture Capital Investidores Veículos de Investimentos Empresas Capital: comprometimento e aporte Retornos Financeiros aos investidores Organizações gestoras Capital: Conhecimento e gestão Participações acionárias ou instrumento de dívida Na estrutura tradicional de investimentos de Private Equity e Venture Capital, os investidores comprometem-se a aportar capital nos veículos de investimento que são administrados pelas organizações gestoras. As organizações gestoras por sua vez tomam as decisões de investimento e compram participações acionárias nas empresas, que depois de um período de 3 a 5 anos, são vendidas retornando o capital e, espera-se, lucro para os investidores. Fonte: FGV/GVcepe Luiz Eduardo Franco de Abreu

Caracterização do mercado de Private Equity Vantagens e Desvantagens de se investir em FIPs Vantagens Número ilimitado de investidores (captação pública) Atribuição específica do gestor Eficiência fiscal Desvantagens Custos de constituição e manutenção Impossibilidade de alavancagem com dívida Luiz Eduardo Franco de Abreu

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Caracterização do mercado de Private Equity Análise e Pesquisa Top Down & Bottom Up Negociação Compra da empresa Gestão da Empresa Investida Estratégias de saída IPO Grupo Estratégico M&A Ciclo do Private Equity Fim de um ciclo Fonte: NSG Capital As etapas em seus detalhes estão relacionadas no anexo 1 Luiz Eduardo Franco de Abreu

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Luiz Eduardo Franco de Abreu Regulamentação Normas ICVM 209/94 – Fundo de Investimentos em Empresas Emergentes – FIEE (ALTERADA pelas Instruções CVM 225/94; 236/95; 246/96; 253/96; 363/02; 368/02; 415/06; 435/06; 453/07; 470/08; 477/09) ICVM 391/03 – Fundo de Investimentos em Participações - FIPs (ALTERADA pelas Instruções CVM 435/06, 450/07, 453/07) Resolução CMN 3792 – Diretrizes de Aplicação das EFPC – Segmento Investimentos Estruturados Luiz Eduardo Franco de Abreu

Luiz Eduardo Franco de Abreu Regulamentação Principais Pontos ICVM 391- FIPs Constituído sob a forma de condomínio fechado Aquisição de participação acionária, bônus de subscrição ou dívida nas empresas investidas Empresas investidas constituídas sob a forma de sociedade por ações Participação ativa no processo decisório da empresa investida Constituição por meio de um regulamento Luiz Eduardo Franco de Abreu

Luiz Eduardo Franco de Abreu Regulamentação Principais Pontos ICVM 391 – Empresa Investida Deve ser constituída sob a forma de sociedade por ações Mandato unificado dos membros do conselho de administração Força a adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa previstas na regulamentação da CVM e da BM&F Bovespa (N1, N2, NM) Auditoria das demonstrações financeiras Foro arbitral para resolução de conflitos societários Luiz Eduardo Franco de Abreu

Luiz Eduardo Franco de Abreu Sumário Caracterização do mercado de Private Equity Ciclo do Private Equity Estratégias Regulamentação Estruturação dos Fundos de Participação O mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil Luiz Eduardo Franco de Abreu

Estrutura típica de fundos de PE/VC Estruturação dos Fundos de Participação no contexto do PE Estrutura típica de fundos de PE/VC Cotistas (Limited Partners) Gestores/Administradores (General Partners) FIP Capital Comprometido Empresa # 1 Empresa # 2 Empresa # 3 Empresa # 4 Empresa N Fonte: NSG Capital Luiz Eduardo Franco de Abreu

As funções de cada agente estão relacionadas no anexo 3 Estruturação dos Fundos de Participação As funções de cada agente estão relacionadas no anexo 3 Principais agentes Gestor: responsável pela estratégia de entrada e saída no investimento. Administrador: responsável legal pela operacionalização do Fundo. Custódia e Controlador: responsável pela guarda e serviços de administração dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários. Auditor: responsável pela auditoria independente. Comitês de Investimentos: responsável pela decisão de investimentos e desinvestimentos nas empresas apresentadas pelo Gestor. Em muitos casos, podem também acompanhar e fiscalizar o desempenho do Gestor e do Administrador do Fundo.   Luiz Eduardo Franco de Abreu

Luiz Eduardo Franco de Abreu Estruturação dos Fundos de Participação Avaliação dos Ativos Integrantes da Carteira do FIP: Usualmente utiliza-se o método clássico de Fluxo de Caixa Descontado (FCD) realizado por avaliador Independente.   Luiz Eduardo Franco de Abreu

Luiz Eduardo Franco de Abreu Sumário Caracterização do mercado de Private Equity Ciclo do Private Equity Estratégias Regulamentação Estruturação dos Fundos de Participação O mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil Luiz Eduardo Franco de Abreu

Organizações Gestoras de Private Equity e Venture Capital O mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil Estrutura da indústria de Private Equity e Venture Capital no Brasil, em 2009 Capital comprometido US$ 34,0 bilhões Organizações Gestoras de Private Equity e Venture Capital 236 veículos de investimentos 1.747 empregados no setor 140 empresas Portfólio 554 Empresas investidas Fonte: FGV/GVcepe Luiz Eduardo Franco de Abreu

Evolução do Capital Comprometido como Percentual do PIB O mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil O capital comprometido em 2009 representava 2,2% do PIB vs. média mundial de 3,7%. Nos Estados Unidos e na Inglaterra, a proporção dessa indústria em relação ao PIB equivale a 3,7% e 4,7%, respectivamente. Evolução do Capital Comprometido como Percentual do PIB Fonte: FGV/GVcepe Luiz Eduardo Franco de Abreu

Luiz Eduardo Franco de Abreu O mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil Evolução do Capital Comprometido Alocado ao Brasil (US$ Bilhões) Fonte: FGV/GVcepe Luiz Eduardo Franco de Abreu

Luiz Eduardo Franco de Abreu O mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil Distribuição do Capital Comprometido por Tipo de Investidor, em 2009 Fonte: FGV/GVcepe Luiz Eduardo Franco de Abreu

Setores de maior interesse O mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil Evolução do número das empresas investidas Setores de maior interesse Setores Participação Tecnologia e Inovação 19,5% Energia e óleo 9,7% Construção civil 9,4% Comunicação 6,1% Fonte: FGV/GVcepe Luiz Eduardo Franco de Abreu

Luiz Eduardo Franco de Abreu O mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil Empregados no setor de Private Equity, nos principais países Em nº de trabalhadores No mundo, o setor de PE já emprega quase 70 mil funcionários de elevada qualificação. Fonte: FGV/GVcepe Luiz Eduardo Franco de Abreu

Luiz Eduardo Franco de Abreu Retorno Esperado em Private Equity e Venture Capital no Brasil OBS: Este slide faz parte da apresentação da PETROS no Congresso da ABVCAP realizado em Abri l/10 e teve permissão do autor para ser apresentado pela NSG Capital neste evento. Luiz Eduardo Franco de Abreu

Obrigado! www.nsgcapital.com.br Rio de Janeiro Praia de Botafogo, 440/ 6° andar Rio de Janeiro - RJ – CEP: 22250-040 Tel: (+55 21) 3797-1000 São Paulo Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729/ 418 São Paulo – SP – CEP: 04538-905  Tel: (+55 11) 3443-7208 Porto Alegre Av. Carlos Gomes, 222 / conj. 1301 Porto Alegre - RS – CEP: 90480-000 Tel: (+55 51) 3012-0181

Anexos

Caracterização do mercado de Private Equity Anexo 1 Pesquisa Análise do negócio e do setor (situação atual e perspectivas). Etapa preliminar de valoração do negócio. 2) Negociação da operação • Principais documentos de uma transação de investimento: Carta de Intenções Contrato de Subscrição de Ações/anexos e Acordo de Acionistas. • Principais cláusulas da negociação: Representações e Garantias envolvidas; Preço: Valuation, ajustes de participação, Earn-outs* • Gestão/Governança; • “Saída” (alienação de ações). * Ajuste de preço aquisição da empresa investida condicionada as metas futuras pré-definidas Luiz Eduardo Franco de Abreu

Caracterização do mercado de Private Equity Anexo 1 3) Compra da Empresa Due Diligence (auditoria completa) financeira, fiscal, contábil, trabalhista,legal e outras que se façam necessárias em relação à empresa investida 4) Gestão da Empresa Investida • Participação no Conselho da Administração • Participação na Diretoria Executiva • Relatórios de Monitoramento Implantação Comitê de Auditoria Planejamento Estratégico Certificações (ISO) 5) Estratégias de Saída • Motivos e Prazo para o desinvestimento; • Conciliação dos objetivos dos empreendedores e investidores; • Principais estratégias de saída: IPO e venda para grupo estratégico. Luiz Eduardo Franco de Abreu

Luiz Eduardo Franco de Abreu Estratégias de Aquisição Anexo 2 Leveraged Buyout (LBO) Aquisição do controle de uma empresa onde uma grande parcela do preço final é financiada através de Dívida. Growth Capital Aquisição de parte (ou controle) de uma empresa, normalmente de um setor maduro, que busca capital para expansão ou reestruturação de suas operações. Venture Capital Aquisição de parte de uma empresa, em sua fase inicial de crescimento (Seed, Startup ou Early Stage), com alto potencial de crescimento, mas que carrega grandes riscos. Distressed Investment Aquisição de parte de uma empresa que está em recuperação judicial, moratória ou em falência. Mix Combinação das estratégias Luiz Eduardo Franco de Abreu

Luiz Eduardo Franco de Abreu Estruturação Fundos de Participação Anexo 3 Gestor – responsável pela estratégia de entrada e saída no investimento (neste caso a empresa investida). Principal ponte de ligação entre o investidor e a empresa investida. Administrador – responsável legal pela operacionalização do Fundo. Custódia e Controlador – responsável pela guarda e serviços de administração dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários. Auditor – responsável pela auditoria independente (no Fundo e/ou na empresa investida). Tem que ser cadastrado na CVM. Comitês de Investimentos – responsável pela decisão de investimentos e desinvestimentos nas empresas apresentadas pelo Gestor. Em muitos casos, podem também acompanhar e fiscalizar o desempenho do Gestor e do Administrador do Fundo.   Luiz Eduardo Franco de Abreu