GOVERNANÇA CORPORATIVA CONSELHO DELIBERATIVO DO SISTEMA SEBRAE NO CONTEXTO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Encontros Regionais do Presidente do CDN com Presidentes e Conselheiros dos CDE GOVERNANÇA CORPORATIVA Profa. Elismar Álvares da Silva Campos 2009 Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA? SISTEMA DE RELAÇÕES PROTEÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES ESTRUTURA E EQUILÍBRIO DE PODER Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 2 2

GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO: Sistema, estruturas e processos para dirigir e controlar corporações e prestar contas a respeito delas. As regras e as melhores práticas de governança que definem os papéis, as responsabilidades, os processos e as estruturas promovem o equilíbrio de poder entre as partes que têm o controle da empresa e aqueles que têm interesse nela. ESTRUTURA E EQUILÍBRIO DE PODER Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 3 3

GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO: Garante a distribuição de direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, além de definir regras e procedimentos para as tomadas de decisão. Fonte: OCDE. Adaptação. PROTEÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 4 4

GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO: Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. O objetivo das práticas de governança corporativa é criar e operacionalizar um conjunto de mecanismos que visam a fazer com que as decisões sejam tomadas de forma a se otimizar o desempenho de longo prazo das empresas. SISTEMA DE RELAÇÕES Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 5 5

GERAR SIGNIFICADO “Pode-se convencer uma empresa a adotar boas práticas de governança pelos benefícios que elas trazem à organização, mas mudar o jeito de ser das pessoas é bem mais difícil. Elas só mudam quando veem nisso um profundo significado pessoal. [...] a primeira transformação acontece no indivíduo e no exercício de seu poder [...].” Sandra Guerra Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 6 6

A boa governança está calcada em princípios que inspiram e norteiam o funcionamento das organizações e lhes propiciam maior credibilidade. É fundamental a adoção de princípios sólidos e consagrados para a integração com os mercados e as comunidades em que atuam. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

A BOA GOVERNANÇA: Os princípios de governança são fundamentalmente os mesmos para todas as empresas. Existe espaço para customização às circunstâncias específicas de cada organização. O compromisso dos administradores, conselhos e acionistas é condição sine qua non para um programa de aprimoramento de governança. Para ser bem-sucedido, um programa de governança precisa ser comunicado efetivamente a todos os stakeholders, com o compromisso inabalável dos administradores. “Vender” credibilidade é essencial. Fonte: Global Governance Corporate Forum (2006) Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

ORIGENS E EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA Separação entre propriedade e gestão Não-disposição de financiadores para disponibilizar mais recurso, sem a contrapartida do direito de voz proporcional aos investimentos. Distinção entre poder sobre a empresa (gestores) e direitos sobre a mesma (proprietários). Dispersão da propriedade compartilhada – o conflito de agência A gestão privilegia seus próprios Interesses em detrimento dos interesses dos acionistas. Objetivos conflitantes. Emergência dos investidores institucionais e dos códigos de melhores práticas Importante mecanismo de controle externo – Financiadores. Países com alto nível de investimentos institucionais impactam as práticas de governança. Acionistas insatisfeitos, busca de compensação por meio de exigência de melhores práticas. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 9 9

Relações empresariais e stakeholders Governo Instituições financiadoras Instituidores Relações empresariais e stakeholders Órgãos reguladores Acionistas Sindicatos Clientes Colaboradores Fornecedores Desenvol. da comunidade Geração de emprego Meio ambiente Parceiros Institucionais Sociedade Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 10 10

Stakeholders são todas as “pessoas ou grupos que têm ou reivindicam propriedade, direito ou interesse em uma corporação e em suas atividades passadas, presentes e futuras”. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

RESPONSABILIDADE CORPORATIVA Transparência Conformidade Pilares da governança Princípios e Valores Prestação de Contas Eqüidade RESPONSABILIDADE CORPORATIVA ÉTICA Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 12 12

TRANSPARÊNCIA (DISCLOSURE) Mais do que a “obrigação de informar”, a administração deve cultivar o “desejo de informar”, sabendo que da boa comunicação, resulta um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações de empresas com terceiros. A imagem e a reputação da empresa estão intimamente ligadas à maneira como ela se relaciona com os diversos públicos estratégicos. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

EQUIDADE (FAIRNESS) Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todas as “partes interessadas” (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas incriminatórias, sob qualquer pretexto, são inaceitáveis. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

PRESTAÇÃO DE CONTAS (ACCOUNTABILITY) Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu, respondendo integralmente por todos os atos que praticarem no exercício dos mandatos. A prestação de contas é inerente a quem administra recursos de terceiros. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

CONFORMIDADE (COMPLIANCE) Conformidade no cumprimento de normas legais expressas nos estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições reguladoras. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

RESPONSABILIDADE CORPORATIVA Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizações e, portanto, devem incorporar considerações sociais e ambientais na definição dos negócios e nas operações das organizações. Responsabilidade corporativa não é nem filantropia nem cega obediência à lei. A “função social” da empresa deve incluir a criação de oportunidades de emprego, qualificado e da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico, garantia de direitos humanos, liberdade de associação e comércio justo, dentre outras formas de criação de riquezas para a sociedade. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Conselho de Administração Conselho Deliberativo NÚCLEO CENTRAL DE GOVERNANÇA Acionistas Instituidores Conselho de Administração Conselho Deliberativo Presidente Presidente Diretor Executivo Diretoria Executiva Diretoria Executiva Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA Instituidores Propriedade Conselho Deliberativo Conselho Fiscal Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria ão CEO Diretoria Auditoria Independente Fornecedores Clientes Empregados Governo Comunidade Ambientalistas Escolhe / presta contas Informações Relação ativa Partes Interessadas Fonte: Celso Giaconetti Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

GOVERNANÇA – RELACIONAMENTOS Conselho Fiscal Assembléia Conselho Deliberativo Comitê de Novos Negócios Comitê de Auditoria Comitê de Risco Comitê de Governança Comitê de Estratégia Auditoria Independente Auditoria Interna Gestão Executiva Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

O Conselho é órgão de deliberação colegiada. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES Conselho Cabe ao Conselho definir as políticas e diretrizes, a avaliação e aprovação dos planos de negócios e o monitoramento do desempenho da empresa, prestando contas e orientando a diretoria. O Conselho é órgão de deliberação colegiada. O Conselho é um dos principais alicerces do sistema de Governança e deve zelar pela observância dos valores, das crenças e dos propósitos da instituição, sempre subordinando a sua decisão aos interesses da organização. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO 1. Homologação e Monitoramento da Estratégia Diretrizes Empresariais Posicionamento Estratégico e Proposta de Valor Mapa Estratégico: Objetivos, Metas e Iniciativas Acompanhamento de Projetos Estruturantes 2. Homologação e Monitoramento da Performance Orçamento Econômico, Físico e Financeiro Programa Anual de Investimentos Demonstrativo Mensal dos Resultados Econômicos/Financeiros Demonstrativo Mensal dos Indicadores de Desempenho Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 22 22

PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO 3. Garantir a Qualidade da Gestão Prioridades e Objetivos Anuais do Presidente Remuneração do Presidente e da Direção Executiva Avaliação do Desempenho do Presidente Planejamento de Sucessão Desenvolvimento do Modelo de Gestão Avaliação de Áreas Funcionais Projetos de Reestruturação Organizacional Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 23 23

PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO 4. Zelar pelos Valores, Imagem e Reputação Conformidades Legais e Estatutárias Relações com Stakeholders Iniciativas de Responsabilidade Corporativa Iniciativas de Sustentabilidade e Meio Ambiente Prática dos Valores e Código de Conduta Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 24 24

PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO 5. Gestão de Riscos Diretrizes para Mapeamento e Gestão de Riscos Reporte da Auditoria Independente Externa Mapeamento e Monitoramento da Mitigação de Riscos: Trabalhistas, Fiscais, Ambientais, Operacionais, Financeiros e Regulatórios 6. Relações Institucionais Relatório Anual Comunicações de Fatos Relevantes Alterações no Estatuto Social Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 25 25

PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO 7. Eficácia e Funcionamento Interno Leitura e Aprovação das Atas Avaliação das Reuniões Avaliação do Conselho Reflexões Internas do Conselho Deliberações Gerais e Orientações para o Presidente Aprovação do Orçamento Anual do CD Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 26 26

Aspectos importantes que envolvem a formação de um Conselho: A soma dos conhecimentos e experiências dos membros do Conselho deve corresponder ao contexto dos negócios e à estratégia da empresa. O Conselho necessita de informações abrangentes, claras e concisas para fundamentar as análises e decisões. A capacitação e o comprometimento dos conselheiros lhes confere autoridade necessária para exercer influência na implementação das decisões da gestão. Para tomar decisões eficazes, os conselheiros precisam se reunir com tempo suficiente, serem organizados, dedicados a discussões substanciais e à tomada de decisões. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 27 27

ADOÇÃO MELHORES PRÁTICAS PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD ESTRUTURAÇÃO ATRIBUTOS ADOÇÃO MELHORES PRÁTICAS COMPLEMENTARIEDADE Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Foco na criação de valor. Independência. PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – ESTRUTURAÇÃO Competências certas. Foco na criação de valor. Independência. Alinhamento em torno de interesse comum. Foco em construir o futuro. Monitoramento ativo. Manutenção de equilíbrio entre as responsabilidades: Dar as diretrizes. Monitorar e avaliar. Decidir. Aconselhar/orientar. Pauta certa e informações certas. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Envolvimento construtivo. Dedicação e Compromisso. PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – ATRIBUTOS Envolvimento construtivo. Dedicação e Compromisso. Preparo para as reuniões. Foco em questões relevantes. Inspirar confiança. Experiência consistente. Conhecimento da cadeia de negócio. Conhecimento avançado em gestão Isenção, julgamentos imparciais e independência. Ausência de conflito de interesses. Alinhamento quanto a princípios e valores. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

ENVOLVIMENTO CONSTRUTIVO PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – ATRIBUTOS ENVOLVIMENTO CONSTRUTIVO Tempo dedicado à função, compromisso com a corporação e foco em resultados INTEGRIDADE História de vida e postura ética: retidão como padrão de referência COMPETÊNCIA Inspira e transmite segurança: vivência em negócios e gestão. Fonte: ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – 4ª Ed. Atlas – P. 289. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – COMPLEMENTARIDADE Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Número de Conselheiros MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO (PESQUISA – FOTOGRAFIA – CONSELHOS NO PAÍS) Número de Conselheiros Deve variar de 5 a 9 membros, dependendo do perfil do negócio. Independentes Deve corresponder a, no mínimo, 50% do total de conselheiros. Qualificação Formação e experiência diversificadas e complementares compatíveis com a natureza do negócio. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Participação de Diretor como membro do Conselho MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO (PESQUISA – FOTOGRAFIA – CONSELHOS NO PAÍS) Participação de Diretor como membro do Conselho O Presidente da empresa e/ou diretores não devem fazer parte do Conselho. O Presidente é convidado permanente do Conselho É importante que parte da reunião seja privada, só com os membros do Conselho. Distinção de papéis – Presidente do Conselho e Presidente da empresa Papéis distintos e claramente definidos. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO Mandatos De 1 ou 2 anos, sem renovação automática. Há critérios de renovação. Ideal tomar como referência resultados de avaliação dos conselheiros. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Agenda Anual e Pauta das Reuniões MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO Agenda Anual e Pauta das Reuniões O Conselho deve operar com base em uma agenda anual de reuniões. Deve possuir um controle anual de pontos a serem discutidos. As pautas são preparadas pelo Presidente do Conselho e ajustadas com os conselheiros e CEO. Decisões A maioria das decisões são tomadas por consenso. Muito raramente se recorre à votação. (1 pessoa – 1 voto). Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Documentação/ Informações MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO Periodicidade Depende da complexidade, dinâmica e estágio do negócio. Recomenda-se no mínimo bimestral. Quando a freqüência é superior à mensal, corre-se o risco de o Conselho interferir na operação. Documentação/ Informações Informações certas e entregues com tempo suficiente para a preparação para as reuniões (mínimo 5 dias). Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

MELHORES PRÁTICAS – COMITÊS (DO CONSELHO) Objetivos Os comitês existem para facilitar e criar maior agilidade no trabalho do Conselho de Administração. Têm um importante papel de apoio e desempenham suas funções por meio da análise aprofundada dos assuntos objeto de seu escopo de atuação, submetendo suas conclusões ao Conselho, a quem cabe a decisão final. Assim sendo, os comitês não têm autoridade para tomar decisões, mas para recomendar cenários e opções e, quando for o caso, o curso de ação. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Caráter permanente – Os comitês são formados em caráter permanente. MELHORES PRÁTICAS – COMITÊS (DO CONSELHO) Estrutura dos Comitês Participação permitida somente a membros do Conselho. A maioria dos membros deve ser independente. Perfil dos membros dos comitês – É conveniente que, dentro da diversidade configurada do Conselho, os membros dos comitês exerçam inicialmente suas funções dentro de suas áreas de especialização. Caráter permanente – Os comitês são formados em caráter permanente. Tamanho de cada comitê – Deve ser compatível com o tamanho do próprio Conselho, evitando-se a criação de diversos comitês quando a própria estrutura do Conselho não os comporta. Recomendável em número de 5. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

MELHORES PRÁTICAS – COMITÊS (DO CONSELHO) Composição Para contornar potenciais conflitos e exercício independente de julgamento, deve ser evitada a inclusão de integrantes da direção executiva como membros efetivos de comitês. Membros da direção executiva devem ser sempre convidados a participar das reuniões dos comitês para apresentação de assuntos específicos ou prestar esclarecimentos. Os comitês poderão convidar ou contratar especialistas para opiniões independentes em assuntos objeto de controvérsia. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Os membros dos comitês devem ser nomeados pelo Conselho. MELHORES PRÁTICAS – COMITÊS (DO CONSELHO) Mandatos Os membros dos comitês devem ser nomeados pelo Conselho. Os mandatos devem ser coincidentes com mandatos do Conselho. O Conselho pode definir quem é o coordenador do comitê ou delegar ao próprio comitê que indique o seu coordenador. É recomendável a rotação periódica dos membros dos comitês, para possibilitar a diversificação de conhecimento sobre a empresa e suas atividades. Orçamento Orçamento próprio, para que os membros do comitê possam participar de cursos e seminários de atualização profissional, contratação de especialistas, consultores, etc. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Características / Composição DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS Características / Composição Disfunções Conseqüências Conselho dividido Conselho composto por um conjunto de pessoas com fortes interesses individuais. Surgimento de conflitos insolúveis, fortalecendo posições individuais e de antagonismo. O Conselho passa a não ser convocado ou são levados ao Conselho temas irrelevantes, não conflitivos. Interesses pessoais sobrepõem aos da empresa. Incapacidade de formular consenso. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Características / Composição Conselho despreparado DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS Características / Composição Disfunções Conseqüências Conselho despreparado Conselheiros nomeados por relações de amizade, de confiança pessoal ou pela utilidade para uma situação particular (legal, fiscal, prestígio pessoal, aporte de imagem e não do tempo). Desconhecimento dos negócios e de seu ambiente. O Conselho reúne-se, toma decisões, porém se equivoca nas mesmas. Despreparo para as reuniões. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Características / Composição DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS Características / Composição Disfunções Conseqüências Conselho local Pessoas com visão de curto prazo, focadas no dia-a-dia. Não enxergam a empresa no seu conjunto e não interpretam o contexto. São reativos, e não proativos. As decisões estão orientadas para resolver problemas existentes. Visão de curto prazo, sem abrangência. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Características / Composição DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS Características / Composição Disfunções Conseqüências Conselho legista Cadeiras ocupadas por pessoas com função fiscalizatória. Pouco contributivo, cumpre papel legal e de aprovação de contas. Concentração de poder no presidente da empresa. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Características / Composição DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS Características / Composição Disfunções Conseqüências Conselho não dedicado Pessoas que são conselheiras de um grande número de empresas. A atividade de conselheiro é secundária, há outras atividades prioritárias. Decisões não são tomadas. O trabalho do Conselho não é reconhecido e não aporta valor. Desmotivação dos executivos por não contar com contribuições. Não dedicam tempo à empresa e ignoram suas responsabilidades. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Características / Composição Conselhos (não) independentes DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS Características / Composição Disfunções Conseqüências Conselhos (não) independentes Constituído por conselheiros com forte interdependência entre eles. Os conselheiros apóiam-se mutuamente por terem relações de interesse fora da empresa, e a manutenção do relacionamento fora é mais forte que a relação com a empresa. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

CONSEQÜÊNCIAS GERAIS DAS DISFUNCIONALIDADES Perda de credibilidade dos Conselhos perante acionistas, comunidade financeira, imprensa e sociedade. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Independentes Externos Internos CLASSE DE CONSELHEIROS Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

não ter qualquer vínculo com a Companhia; CONSELHEIRO INDEPENDENTE Caracteriza-se por: não ter qualquer vínculo com a Companhia; não ser acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador; não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, ou de sociedade controlada pela Companhia; Referência: Novo Mercado – BOVESPA Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

CONSELHEIRO INDEPENDENTE Caracteriza-se por: não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à companhia; não receber outra remuneração da companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos dessa restrição). Referência: Novo Mercado – BOVESPA Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Independência é uma questão de modelo mental. CONSELHEIRO INDEPENDENTE Independência é uma questão de modelo mental. O Conselheiro deve manter independência de qualquer parte relacionada que o tenha indicado. Agir com isenção e independência, ciente de que seu dever é atender os interesses da empresa e dos Stakeholders em geral. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Ex-diretores e ex-funcionários. CONSELHEIRO EXTERNO Conselheiros que não têm vínculo atual com a sociedade, mas não são independentes. Ex-diretores e ex-funcionários. Advogados que prestam serviços à empresa. Acionistas ou funcionário do grupo controlador. Parentes próximos de diretores. Instituidores Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Fazer empréstimos em favor do controlador ou partes relacionadas. O QUE NÃO É GOVERNANÇA CORPORATIVA? Misturar o patrimônio pessoal com o da empresa (ex. pagamento de contas pessoais pela empresa). Fazer empréstimos em favor do controlador ou partes relacionadas. Não possuir membros independentes no conselho de administração. Emitir ações sem direito a voto. Não garantir igualdade de direitos aos minoritários. Não aderir à câmara de arbitragem. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 54 54

Não informar a remuneração da administração e conselho. O QUE NÃO É GOVERNANÇA CORPORATIVA? Não informar a remuneração da administração e conselho. Funções de CEO e presidente do conselho desempenhadas pela mesma pessoa. Não avaliação do desempenho do CEO e conselho. Não possuir plano de sucessão. Participação de diretores e CEO em todas as reuniões do conselho. Não haver reuniões separadas apenas para membros independentes. Não existência de comitês (ex. auditoria, pessoal, ética, etc.). Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 55 55

Apresentar ressalva nos pareceres dos auditores independentes. O QUE NÃO É GOVERNANÇA CORPORATIVA? Não identificação dos principais riscos e adoção de medidas para mitigação dos riscos identificados. Apresentar ressalva nos pareceres dos auditores independentes. Não possuir código de conduta/ética. Prestação de outros serviços pela auditoria externa, além de auditoria. Não informar as práticas de governança corporativas adotadas pela empresa. Não divulgar informações de forma transparente e equânime, não prestar contas e não cumprir a legislação. Ref. Programa Conselheiros FDC Silvio Guerra. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 56 56

Crescimento econômico e governança são temas correlatos. A GOVERNANÇA É PARTE DO SEU NEGÓCIO Crescimento econômico e governança são temas correlatos. Confiança e credibilidade Alavancagem de recursos para viabilização da sua estratégia e crescimento O peso da Governança no processo de decisão de investimentos cresce no mundo inteiro. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 57 57 57

GOVERNANÇA é uma jornada, e não um destino. NÚCLEO CCR DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos 58 58 58

BIBLIOGRAFIA ÁLVARES, Elismar; GIACOMETTI, Celso; GUSSO, Eduardo. Governança corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos