SUPERINTENDÊNCIA DE RELAÇÕES COM EMPRESAS SEP 1

Estrutura Organizacional SEP GEA-2 GEA-1 GEA-3 CCI GEA-4 GEA – Gerências de Acompanhamento de Empresas CCI – Controle das Companhias Incentivadas

Universo de atuação da SEP Registros de companhias 12/2001 12/2002 12/2003 12/2004 06/2005 Companhias Abertas Ativos Cancelados Suspensos 831 710 142 793 764 141 718 819 175 652 862 214 628 929 180 Companhias Incentivadas 1543 257 1533 276 1518 302 1502 325 1498 332

Divisão Interna Funções/Setores Grupo 1 Grupo 2 Acompanhamento GEA - 1 Contencioso GEA - 3 GEA - 4

Divisão de setores GRUPO 1 (288 cias) GRUPO 2 (290 cias) Energia Elétrica Bancos, leasing e seguradoras Máquinas e equipamentos Construção civil Crédito imobiliário Factoring Securitização de recebíveis Empresas de participação Telefonia Petróleo, gás e derivados Metalurgia e siderurgia Saneamento, serviços de água Papel e celulose Alimentos Transportes e logística Comércio Agricultura Alimentos e bebidas Têxtil e vestuário Extração mineral Outros

Principais Atribuições (GEA’s 1 e 2) Análise dos pedidos de registro de companhia aberta; Análise dos pedidos de cancelamento de registro; Atualização do registro - verificação do conteúdo das informações (IAN/DF/ITR/AGO-E); Análise de operações de negociação com ações de própria emissão; Análise de operações de reestruturação societária: cisão, fusão e incorporação; Acompanhamento da divulgação de informações ao mercado (IPE). Fato Relevante, comunicado ao mercado e aviso aos acionistas e debenturistas;

Regulamentação SEP GEA´s 1 e 2 Instrução CVM n.º 202 - registro inicial de cia aberta, envio de informações periódicas e eventuais; Instrução CVM n.º 331 - registro de cia emissora de BDRs; Instrução CVM n.º 10 - negociação com ações de própria emissão; Instrução CVM n.º 358 - divulgação de ato ou fato relevante, comunicação de negociação de administradores, aumento de participação relevante, política de divulgação; Instrução CVM n.º 319 - Reorganizações Societárias - incorporação, fusão e cisão;

Principais Atribuições GEA´s 3 e 4 Análise de reclamações e denúncias de investidores; Análise de reclamações e denúncias de conselheiros; Análise dos pedidos de dilação/interrupção de prazo de assembléias; Propositura de inquérito administrativo; Apresentação de Termo de Acusação; Suspensão e cancelamento, por ofício, de companhias inadimplentes; Acompanhamento de companhias concordatárias/falidas;

Regulamentação SEP GEA´s 3 e 4 Instrução CVM n.º 372 - adiamento de assembléia geral e a interrupção da fluência do prazo de sua convocação; Instrução CVM n.º 273 - multa cominatória; Instrução CVM n.º 287 - suspensão e cancelamento, por ofício, de registro de cia aberta; Instrução CVM nº 323 - abuso do poder de controle.

Responsáveis pela SEP Superintendente de Relações com Empresas: Elizabeth Lopez Rios Machado; Gerente de Acompanhamento de Empresas 1: Osmar Narciso Souza Costa Júnior; Gerente de Acompanhamento de Empresas 2: Alexandre Lopes de Almeida; Gerente de Acompanhamento de Empresas 3: Fernando Soares Vieira; Gerente de Acompanhamento de Empresas 4: Jorge Luís da Rocha Andrade.

Desafios da SEP Fazer cumprir a regulamentação, a fim de proporcionar um fluxo contínuo de informações entre as companhias e os investidores; Coibir assimetria informacional visando a eficiência do mercado; Garantir que as informações divulgadas contemplem atributos de: Custo x Benefício; Relevância (valores preditivo e de feedback, e oportunidade); Confiabilidade (fidelidade, verificabilidade e neutralidade); Comparabilidade (uniformidade e consistência) Materialidade.

Tarefas da SEP Fiscalizar o envio de informações úteis e necessárias aos investidores, atuais e potenciais, para a tomada de decisão racional de investimento; Decisão: Comprar, vender ou manter os valores mobiliários em carteira. Zelar pela aderência das divulgações financeiras aos padrões contábeis brasileiros; Punir práticas abusivas contra o interesse da companhia e dos acionistas minoritários.

Tarefas da SEP Continuação Consideram-se usuários da informação, os atuais e potenciais investidores, sobretudo, os minoritários, visto tratar-se de um grupo sem autoridade política para impor a geração de informações específicas, e, portanto, obrigados a utilizar a informação legal. Também deve-se levar em conta os fornecedores da informação, que têm direito à privacidade, a fim de manter uma relação de equilíbrio, na comunicação. (art. 14 da ICVM 202/93 e art. 6° da ICVM 358/02).

Informações periódicas Até 4 meses após Até 1 mês após Fim do exercício social anterior Arquivamento do formulário IAN Até 1 mês antes Arquivamento da DF e DFP Publicação dos anúncios cf. art 133 da LSA Data de realização da AGO

Informações periódicas Continuação Arquivamento do formulário ITR (ICVM 245/96) Até 60 dias após Fim do trimestre do exercício social em curso. Fim do exercício social anterior Arquivamento do formulário ITR Até 45 dias após

Informações periódicas Continuação Realização da AGO/E Arquivamento no sistema IPE do sumário das deliberações tomadas. D0 D25 D16 D15 Publicação e arquivamento no sistema IPE da ata da AGO/E, observado o art.130 da LSA.. 1ª de três publicações do edital de convocação de AGO/E; Arquivamento no sistema IPE.

Observações finais Vencimento dos prazos das obrigações normativas devem observar o disposto no art. 66 da Lei 9.784/99, no que couber; Ofício Circular CVM/SEP/n° 001/05; Consultas à CVM; Solicitações de audiência a particulares; Pedidos de vistas aos autos de processo administrativo. Mantenha seu cadastro atualizado junto à CVM (Ofício Circular CVM/SEP/ n° 001/04); O formulário IAN é “dinâmico”. Deve ser preenchido pelo pessoal de RI.

Observações finais Continuação Arquivamento de fatos relevantes no sistema IPE podem ser feitos antes da publicação, pelas “dificuldades de imprensa”; Divulgação de aquisição de participação relevante; Políticas de divulgação e negociação; Acordo de acionistas; Envio de informações relativas ao artigo 11 da ICVM 358/02.

Observações finais Continuação Art. 11 da Instrução CVM 358 Administradores da companhia emissora, bem como pessoas físicas e jurídicas a eles ligadas, deverão informar as modificações na participação de valores mobiliários detidos: Na própria emissora; Em companhias controladas abertas; Na controladora (direta e indireta). Controladora Companhia emissora Controlada Aberta Fechada

Projetos SEP Reformulação da Instrução CVM n.º 202; Integração dos novos servidores; Projeto Banco Mundial.