Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários As Sociedades Limitadas Art a do Código Civil Prof. Cristiano Magalhães

Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários Trata-se do tipo societário mais utilizado pelas empresas brasileiras, principalmente em razão da limitação da responsabilidade dos sócios. O Novo Código Civil foi bastante abrangente em relação às Sociedades Limitadas, tratando, ao longo de 32 artigos, de assuntos como: quotas, administração, conselho fiscal, assembléia de sócios, redução do capital social e dissolução da sociedade Para a constituição desse tipo societário, não há limitação de sócios ou de capital social, aplicando, para aquelas de grande porte (ativo superior a R$240 milhões ou receita bruta superior a R$300 milhões) a Lei /2007 – Lei das S.A.

Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários A participação de cada sócio na Limitada se dá através da integralização do capital social, e cada sócio adquire, então, quotas sociais, ou seja, a parte que cada sócio tem na empresa. A quota social é a menor parte em que se pode dividir o patrimônio da sociedade, por isso a legislação diz que ela é indivisível. Vejamos a seguir, os pontos mais importantes das Limitadas:

Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários ADMINISTRAÇÃO: É permitida a administração da empresa por não- sócios, desde que estabelecida no contrato social, havendo necessidade de decisão unânime dos sócios (para capital não integralizado) e 2/3, após a integralização. O exercício de administrador cessa: Pela destituição, em qualquer tempo; Pelo término do prazo, se estabelecido em contrato e não houver recondução; Pela renúncia do administrador;

Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários CAPITAL SOCIAL: É vedada a contribuição de sócios por meio de prestação de serviços. Durante cinco anos todos os sócios responderão, entre si, pelo total de bens do capital social, que poderá ser aumentado desde que seja dado um prazo de 30 dias para o exercício de direito de preferência pelo demais sócios. Destacando-se ainda a novidade relativa às quotas sociais, agora prevendo a possibilidade de quotas iguais e desiguais. BALANÇO: A cada exercício social, deverá ser elaborado o inventário do patrimônio da sociedade, para embasar o Balanço Patrimonial e o Balanço de Resultado Econômico.

Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES: A lei estabelece mais formalidades ao responsável pela liquidação da sociedade, quais sejam: averbar no órgão de registro (Junta Comercial); averbar e publicar o ato de dissolução; documentos como inventário, balanço geral, relatório da liquidação e contas finais; averbação da ata de encerramento. EXCLUSÕES: Pela nova norma, os sócios minoritários somente podem ser excluídos por justa causa (atos de inegável gravidade), desde que haja previsão no contrato social. É possível a exclusão do sócio falido ou que tenha sua quota liquidada por credor em processo de execução. Os demais sócios podem transferir para si ou para terceiros a quotas do sócio negligente. Os outros casos de exclusão somente podem ser feitos judicialmente, visando a proteção dos sócios minoritários, cujo quorum, para tal procedimento, passa de 51% (cinqüenta e um por cento) do capital social para 75% (setenta e cinco por cento).

Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários LIVROS SOCIETÁRIOS: São três os livros obrigatórios: Livro de Atas da Administração; Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e Livro de Atas da Assembléia. NOME: A denominação social deve designar o propósito da sociedade, sendo permitido figurar o nome de um ou mais sócios. ÓRGÃOS DE DECISÃO: Caso o número de sócios seja superior a dez – ou exista previsão no contrato social – é obrigatória a assembléia de sócios (art , § 1º). As micro e pequenas empresas com menos de dez sócios que desejarem evitar a assembléia devem deixar isso claro no contrato social (art , § 3º) e, quanto ao Conselho Fiscal, sua existência é facultativa.

Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS: Os sócios são obrigados a repor quantias ou lucros retirados caso sua distribuição ocorra com prejuízo do capital social. PUBLICAÇÕES: Passa a ser obrigatória a publicação de anúncio de convocação para as assembléias de sócios, quando necessárias (as assembléias). Outros atos – renúncia do administrador, redução do capital social, dissolução, fusão, cisão e incorporação da sociedade – deverão ser publicados em jornais.

Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários RESPONSABILIDADES: Cada sócio tem responsabilidade restrita ao valor de suas quotas sociais, porém todos respondem solidariamente para completar o pagamento do capital social. Os sócios que explicitamente aprovarem deliberações infringentes à lei ou ao contrato social responderão ilimitadamente pelos seus atos. Ocorrendo confusão da pessoa jurídica – por exemplo, o sócio utilizar cheque da empresa para gastos pessoais – haverá o risco de passar a ter responsabilidade ilimitada e ter os seus bens pessoais penhorados, bem como quando o sócio paga um fornecedor com cheque pessoal. Vale dizer, nesse caso a jurisprudência dos Tribunais já vinha tomando decisões no sentido de aplicar nesses casos a chamada Teoria da Desconsideração da Pessoa Jurídica, que, agora com a autorização legal aumenta-se a possibilidade

Faculdade Comunitária de São José dos Campos Tecnólogos de RH Administração de Cargos e Salários SÓCIOS CÔNJUGES: A proibição legal existe quando casados sob o regime da comunhão universal de bens ou obrigatória (maiores de 60 anos); razão pela qual, tem-se sugerido, conforme o caso, a mudança do regime de bens, agora permitido pela nova legislação. SÓCIOS ESTRANGEIROS: A redação do artigo dá margem à discussão sobre a possibilidade de sócios estrangeiros participarem, no Brasil, por intermédio das limitadas.