Direito Empresarial 5ª Aula Prof. Eduardo S. N. Gomes esng11111@gmail.com

Plano de Ensino 4. Transformação, incorporação, fusão e cisão das sociedades.

Modificações da Sociedade - Justificativas A concorrência entre empresas que exploram o mesmo ramo Objetivo de formar um monopólio de fato na distribuição de certos produtos Necessidade de absorver empresas que exploram indústrias primárias ou complementares A economia competitiva impõe uma dinâmica nas atividades empresariais

Transformação consiste no ato de transformar uma espécie de sociedade em outra, independentemente de dissolução e liquidação. Constitui-se uma nova sociedade, uma outra espécie, sem dissolver a sociedade originária. Ex.: Transformar uma soc. limitada em S/A

Transformação A B

Transformação De acordo com o Artigo 1.113 do CC: A transformação obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

Transformação - Requisitos Consentimento de todos os sócios (salvo estatuto) Sócio não aceita: pode retirar-se, recebendo o valor de sua quota em 90 dias

Incorporação É a operação em que uma ou mais sociedades são absorvidas por uma terceira sociedade, a incorporadora, que assumirá todas as obrigações e direitos das empresas incorporadas. A sociedade incorporadora mantém a sua identidade inalterada, sofrendo apenas um aumento de seu porte pela incorporação. A incorporação pode ocorrer entre sociedades de mesma espécie como entre espécies diferentes.

Incorporação E MAIOR E 2 E 3 E 4

Incorporação E MAIOR

Fusão na fusão duas ou mais sociedades se fundem para formar uma nova sociedade, desaparecendo a identidade das sociedades fundidas com o surgimento de uma nova unidade empresarial

Fusão E 2 E 1 E 3 NOVA EMPRESA

Cisão a cisão representa uma divisão do capital social, transferindo uma parte deste capital para formar uma ou várias outras sociedades. Neste processo, pode ocorrer que a sociedade cindida (original) venha a se extinguir, se for uma cisão total. Por outro lado, na cisão dita parcial, a sociedade cindida pode permanecer em atividade, apenas com menor porte, em face da divisão do capital com as novas sociedades.

Cisão E M E 1 E 2 E 3 E 4

Direitos de Terceiros Nas transformações, incorporações e fusões da sociedade os direitos de terceiros (credores) serão garantidos. Exemplo: Se houver a transformação de uma sociedade em nome coletivo, na qual os sócios responderão pelas obrigações sociais de forma ilimitada, para uma sociedade de responsabilidade limitada (Ltda):

Direitos de Terceiros Estes sócios responderão solidariamente pelo total das obrigações da antiga sociedade transformada, de modo que os credores da antiga sociedade não venham a sofrer nenhum prejuízo. Os contratos de trabalho com os empregados também não sofrerão qualquer alteração. A responsabilidade tributária também será assumida pela empresa que resultará da transformação (art. 132 CTN).

Finalização Até a próxima aula !