SOCIEDADE ANÔNIMA JULIANA BRAGA

CONCEITO HISTÓRICO Outorga do Poder Estatal (rei) – Código Comercial Francês de 1808 – faculdade aberta aos investidores interessados em constituí-las dependendo apenas de uma autorização estatal – a partir do meio dos anos de 1800, deixaram de exigir a prévia autorização governamental (período de regulamentação)

No Brasil: 3 fases Outorga do poder estatal (Banco do Brasil EM 1808) – A PARTIR DE 1849 passaram a ser constituídas mediante autorização governamental que ficou até o Código Comercial de 1850 – sistema de regulamentação Atualmente- regulação – companhias fechadas e autorização para as abertas

CARACTERÍSTICAS DA S/A Legislação- lei 6404/76 CARACTERÍTICAS PRINCIPAIS 1- NATUREZA CAPITALISTA 2- ESSÊNCIA EMPRESARIAL – É EMPRESÁRIA INDEPENDENTEMENTE DO OBJETO SOCIAL ART. 2 , P.1 , DA LSA 3 –SUA IDENTIFICAÇÃO EXCLUSIVA POR DENOMINAÇÃO- ART 1160 c/c ART.3 DA LSA 4- RESPONSABILIDADE LIMITADA DE SEUS SÓCIOS- ART.1 DA LSA

CLASSIFICAÇÃO DA S/A ART . 4 LSA: COMPANHIA ABERTA E FECHADA QUEM É A CVM? ART. 4 , P 1 e 2 , da LSA MERCADO DE CAPITAIS OU MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS Conceito Atualmente: o Brasil vive um momento de forte crescimento das operações do mercado de capitais

A CVM FUNÇÃO ORIGEM: em 1976 com a Lei n.6386 Atuação: entidade autárquica de natureza especial Cabe à CVM: 1 – estabelecer o regramento geral relativo ao funcionamento do mercado de capitais. 2- autorizante, autoriza a constituição das companhias abertas, bem como, a emissão de seus valores. 3- fiscalizatória, zelar pela lisura das operações, por isso tem poderes sancionatórios

BOLSA DE VALORES NÃO INTEGRA A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA. CONCEITO: ASSOCIAÇÃO PRIVADA FORMADA POR SOCIEDADES CORRETORAS, DE INTERESSE PÚBLICO INEGÁVEL FINALIDADE: dinamizar as operações do mercado de capitais

MERCADO BALCÃO CONCEITO Quem atua no mercado balcão? Mercado balcão não organizado: Mercado balcão organizado: é criada uma companhia especialmente com a finalidade de manter um sistema que viabilize as operações de compra e venda dos valores mobiliários, chamada SOMA(SOCIEDADE OPERADORA DO MERCADO DE ACESSO)

Mercado de capitais primário e secundário Mercado de capitais primário : subscrição e emissão de valores mobiliários – preço de emissão- acionista Mercado de capitais secundário: compra e venda de valores mobiliários já existentes, que serão alienados a outro investidor, paga-se agora por um valor de mercado que oscilará conforme o momento que passa a companhia Obs: na bolsa só atua no mercado de capitais secundário, já no mercado balcão se desenvolvem as operações tanto do mercado de capitais primário quanto do mercado de capitais secundário

CONSTITUIÇÃO DA S/A É uma sociedade institucional 1 etapa: requisitos preliminares. 1 etapa: formalidades complementares. Requisitos preliminares : ver art. 80 e 81 LSA

Constituição por subscrição pública As companhias abertas se constituem por meio de subscrição pública de ações Formalidades específicas: Registro prévio na CVM (art.82 da LSA) Colocação das ações à disposição dos investidores interessados Realização de assembléia inicial de fundação.

Conforme o art.82 p.1 da LSA: o pedido de registro de emissão: a) estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento. b) Projeto do estatuto social (art.83 LSA) c) O prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária (art.84 LSA) OBS: com base na documentação apresentada caberá à CVM avaliar o empreendimento (art.82 p.2 da LSA)

2 ETAPA: aprovado o investimento pela CVM, caberá agora a colocação das ações junto aos investidores, a fim de que possam proceder a subscrição delas ,ou seja, caberá à instituição financeira captar os recursos no mercado, atraindo os investidores para o empreendimento a ser desenvolvido. Obs: nas companhias abertas todo o capital social deve ser subscrito, sob pena de cancelamento do registro pela CVM SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES : VER ART. 85 DA LSA

3 ETAPA : REALIZAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO – VER ART. 86 DA LSA QUÓRUM DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO : NO MÍNIMO METADE DO CAPITAL SOCIAL, SEGUNDA CONVOCAÇÃO QUALQUER NÚMERO- VER ART. 87 DA LSA OBS: para que a assembléia de fundação altere o projeto do estatuto é necessário a deliberação unânime dos subscritores (art.87, p 2, da LSA) OBS: para que aprove a constituição da companhia aberta, basta que não haja oposição de mais da metade do capital social (art. 87 p. 3) Ver art. 87 p .4 da LSA

Constituição por subscrição particular Por meio de subscrição particular , sem ter a captação de investidores no mercado de capitais 2 formas : a) a realização de assembléia dos subscritores. b) Lavratura de escritura pública em cartório(art.87 p.2 da LSA) Obs: ver art.88

REGRAS GERAIS DOS PROCEDIMENTOS DE SUBSCRIÇÕES DAS AÇÕES - A incorporação dos imóveis dispensa escritura pública – art. 89 art. 90 – subscritor pode fazer-se representar com procurador com poderes especiais. Art.91 – nos atos e publicações a companhia deve utilizar em seu nome a expressão “em organização” Art.92 – os fundadores e as instituições financeiras intermediárias, na constituição por subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância dos preceitos legais Art.92 , p.único : responsabilidade solidária dos fundadores por culpa e dolo Art.93 – entrega de livros e papéis pelos fundadores aos administradores

FORMALIDADES COMPLEMENTARES Registro na Junta Comercial – art.94 – Junta Comercial em que localizar a sede da companhia ART.95 – se a constituição da companhia for por assembléia de fundação deverá ter o arquivamento de uma série de documentos, conforme preceitua o art.95 Se for por escritura pública, no caso de companhia fechada, basta certidão expedida pelo cartório no qual foi lavrada a escritura Cabe à JUNTA : OLHAR AS PRESCRIÇÕES, BEM COMO SE NO ESTATUTO EXISTE CLAÚSULA CONTRÁRIA À LEI, BONS COSTUMES E À ORDEM PÚBLICA – ART.97 SE O ARQUIVAMENTO FOR NEGADO – VER ART.92 FEITO O ARQUIVAMENTO NA JUNTA – OS ADMINISTRADORES DENTRO DE 30 DIAS PROVIDENCIARÁ A PUBLICAÇÃO DOS ATOS CONSTITUITIVOS – ART.98 PREJUÍZO PARA A COMPANHIA DECORRENTE DE ATRASO NA SATISFAÇÃO DE TODAS AS EXIGÊNCIAS DA LEI – RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DOS PRIMEIROS ADMINISTRADORES – ART.99