CRIAR UM MERCADO RELEVANTE DE FINANCIAMENTO PARA PEQUENAS E MÉDIAS EMPRESAS VIA AÇÕES Comitê Técnico Ofertas Menores.

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1 CRIAR UM MERCADO RELEVANTE DE FINANCIAMENTO PARA PEQUENAS E MÉDIAS EMPRESAS VIA AÇÕES Comitê Técnico Ofertas Menores

2 Modalidades de Financiamento no Brasil Crédito Participação (Equity) Não reembolsável Garantias colaterais Encargos para o tomador Taxas de retorno exigidas Intervenção do investidor na gestão Saída Reais/avais/fiançasNão há Previamente definidos (pré ou pós) Não há Contra partidas financeiras, econômicas e físicas Moderadas (RF + spread) Altas (Metas do Plano de Negócio) Solução de problemas sociais, ambientais e pré competitivos Não há Participa da gestão da empresa Não há Ao final da operação~ 7 anosApós a conclusão do projeto

3 Initial Public Offering “Start-Ups” Seeds Public Equity Established companies Seed Money Private Equity Venture Capital Emerging companies Early stage companies Estágios de capitalização via participação acionária Follow-on Offerings +

4 Por que o projeto e as propostas? Democratização do acesso ao capital para alcançar as PMEs Maior geração de empregos Estímulo ao crescimento do Brasil Maior geração de renda

5 Reino Unido: 231 IPOs, captação total de USD 47 bilhões e 2.414 empresas Mercado principal (LSE): 96 IPOs, captação total de USD 43,3 bilhões e ticket médio de USD 400 milhões. Dez/12 havia 1.318 empresas listadas Mercado de acesso (AIM): últimos três anos 135 IPOs, captação total de USD 3,4 bilhões e ticket médio de USD 25 milhões. Dez/12 1.096 empresas listadas Canadá: 766 IPOs, captação total de USD 163 bilhões e 4.060 empresas Mercado principal (TSX): 340 IPOs, captação total de USD 137 bilhões e ticket médio de USD 403 milhões. Dez/12 havia 1.569 empresas listadas Mercado de acesso (TSX Venture): últimos três anos 426 IPOs, captação total de USD 26 bilhões e ticket médio de USD 61 milhões. Dez/12 havia 2.491 empresas listadas Austrália: 268 IPOs, captação total de USD 48 bilhões e ticket médio de USD 179 milhões. Dez/12 havia 2.056 empresas listadas Histórico acumulado de IPO entre 2010 e 2012 Experiência internacional demonstra que o mercado no Brasil pode ser acessível a mais empresas BRASIL: 25 IPOs, captação total de USD 12 bilhões e ticket médio de USD 490 milhões. Dez/12 havia 452 empresas listadas

6 Distribuição das empresas brasileiras não financeiras por receita bruta... BM&FBOVESPA tem mapeamento de 200 empresas com potencial de abertura...... setores da carteira de relacionamento com empresas não listadas contempla setores priorizados pelo Plano Brasil Maior... Universo de Empresas Brasileiras que podem se beneficiar Fonte: Ministério do Trabalho, IBGE e Grupo Stratus Receita > R$ 400 MM > 500 empregados R$ 20 MM < Receita < R$ 400 MM 100 < empregados < 500 Distribuição setorial da Carteira de Prospecção Fonte: BM&FBOVESPA 3 mil 15 mil Mais de 3 milhões Pequenas Médias Grandes

7 OBJETIVO Replicar para PMEs o efeito “Novo Mercado”: entre 2004 e 2012, 141 novas empresas captaram R$ 135 bilhões via emissão de ações Uma das empresas que acessou o mercado nesse período, captou R$ 150 milhões e em cinco anos aumentou em 337% a receita e em mais de 100% o número de empregados diretos Coordenação de grupo técnico com representantes dos setores público e privado resultou na elaboração de um conjunto de 12 propostas Alinhar esforços entre governo, setor produtivo e o mercado de capitais para implementar proposta abrangente para o aumento do nível de investimento e promoção do crescimento econômico do País Criar novas fontes de financiamento para pequenas e médias empresas inovadoras através do mercado de capitais brasileiro

8 Canaliza recursos de poupadores para investimentos de longo prazo nas empresas... Formalização e melhoria da gestão aumentam a competitividade das empresas brasileiras... Mercado de capitais desenvolvido facilita a formação de poupança e dinamiza o desenvolvimento econômico. Investimentos aparecem como principal agente de mudança no crescimento do PIB brasileiro 141 novas empresas captaram R$ 135 bilhões via emissão de ações entre 2004 e 2012 No mesmo período, as empresas já listadas captaram R$ 250 bilhões (103 ofertas)...obriga a formalização e melhoria de gestão das empresas, potencializando a geração de empregos e impostos. Acesso a novas fontes de financiamento, acelera plano de crescimento das empresas Relação de transparência estabelecida entre diversos stakeholders (governo, investidores, órgãos reguladores, clientes, fornecedores e colaboradores) Monitoramento, pelos analistas e acionistas minoritários, do planejamento estratégico e desempenho da empresa Facilita a criação de grandes conglomerados nacionais utilizando “ações” Listagem em bolsa resulta em melhoria de governança das empresas

9 Constituição de Comitê Técnico público-privado com o objetivo de: 1.receber, formular e analisar tecnicamente todas as propostas 2.elaborar plano de ação para ampliar a utilização do mercado de capitais a pequenas e médias empresas por meio de ações Comitê Técnico selecionou e detalhou propostas para induzir mudanças relevantes NomeInstituição Alberto KiralyBanco Votorantim Álvaro GonçalvesGrupo Stratus Andre Covre / Maria Helena SantanaIBGC Antonio L Benevides XavierPREVI Augusto F Costa NetoFINEP Bernardo GomesSenior Solution Bernardo RotheBanco do Brasil Luiz Souto / Bruno AranhaBNDES Carlos Alberto Rebello / Patricia PelliniBM&FBOVESPA Cassio Rabello da CostaABDI Cristiana Pereira / Edna HolandaBM&FBOVESPA Evandro PereiraBrasil Plural Fabio AlperowitchFAMA Invest. NomeInstituição Fabio NazariBTG Pactual Fernando IunesItauBBA Márcio GuedesANBIMA Martin EscobariGeneral Atlantic Luciana Dias / Wang Horng / Paula SarnoCVM Paulo GouveiaXP Investimentos Pedro ChermontLeblon Equities Renato EjnismanBanco Bradesco BBI Ricardo PansaNutriplant Richard ZiliottoTaler Sérgio Jurandyr MachadoSec. Pol. Econ (MF) Sidney ChamehGrupo DGF Thomas Tosta de SáInstituto IBMEC

10 Proposta do Comitê Técnico para Empresas Elegíveis  Ações de empresas que realizarem distribuição pública inicial de ações (IPO) e que Atendam ao critério de tamanho : ―Valor de Mercado inferior a R$ 700 milhões (calculado com base no preço do IPO) + Receita Líquida do exercício social anterior ao IPO inferior a R$ 500 milhões Oferta majoritariamente primária Tenham suas ações admitidas à negociação em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, que assegure, através de vínculo contratual, práticas diferenciadas de Governança Corporativa, contemplando, no mínimo: ―realização de oferta pública de aquisição de ações, a valor econômico, em caso de saída da companhia do segmento especial ―resolução de conflitos societários por meio de arbitragem ―tag along de 100% ―previsão expressa no estatuto social da companhia de que todas as ações que compõem o capital social da companhia tenham, no mínimo, direito de voto em determinadas matérias pré-definidas  Benefício extensivo às empresas já listadas que atendam esses critérios de elegibilidade Características

11 Dinâmica: 12 propostas encaminhadas pelo Comitê Técnico produtivo Recursos para investimento produtivo e em inovação FIA Fechado que possibilitem o investimento em Empresas Elegíveis FIA Aberto que possibilitem o investimento em Empresas Elegíveis FIP com participação em Empresas Elegíveis Aumento do limite de investimento em ações de PGBL e VGBL Isenção de IR para investidores que adquirirem ações de Empresas Elegíveis Simplificação do processo e redução de custo da oferta Redução de custo de manutenção da condição de cia aberta Desenvolver programa de capacitação para empresários Aplicar programa de capacitação a empresários Demanda por novas fontes de financiamento Regulamentar procedimento de ofertas restritas para ações Iniciativas de apoio e incentivo a canais de distribuição 2ª FASE DO PROJETO Análise de modelo alternativo de mercado de acesso com descontos adicionais e acesso restrito a investidores super-qualificados

12 Ações da BM&FBOVEPA Incentivo ao Mercado Iniciativas do Instituto Educacional Orientação gratuita sobre IPO Programa de desenvolvimento para Corretoras e Canais de Distribuição Parceria com ABDI e Fundação Dom Cabral para desenvolver e aplicar Programa de Capacitação para empresários Isenção de Taxa de Análise de Registro e de Manutenção de Listagem Revisão da Política de Preços para Emissores da bolsa alterando a Taxa de Liquidação de Oferta de 0,035% para Zero Patrocínio de relatório de análise (research) por um período de 2 anos (convênio com APIMEC Nacional) Programas direcionados a Empresários e Executivos de empresas

13 Redução de custo da Oferta Publicação de Anúncio de Início Isenção da exigência de Publicação em jornal de Anúncio de Início de Distribuição no caso de Oferta Pública de Ações de Empresas Elegíveis Taxa de registro de Oferta Pública e Taxa de Distribuição Revisão da tabela que determina o valor cobrado pela CVM para registro de oferta pública Revisão da Política de Preços para Emissores da BM&FBOVESPA alterando a Taxa de Liquidação de Oferta Redução de custo e simplificação do processo de oferta pública Encaminhamento: CVM / BM&FBOVESPA Simplificação do processo de oferta Dispensa de publicação de Avisos/Anúncios e impressão de prospecto das ofertas de Empresas Elegíveis Conteúdo padronizado de material publicitário dispensado de análise prévia

14 Redução de custo de companhia aberta Extensão de prazos Extensão dos prazos para publicação de Demonstrações Financeiras auditadas trimestrais de Empresas Elegíveis de 45 dias para 65 dias do fim do trimestre Publicações Retirar a exigência de publicação de demonstrações financeiras anuais, atas de AGO e AGE em Diário Oficial para Empresas Elegíveis Obrigação de publicar por meio de sistema especifico da CVM, Bolsa e página da rede mundial de computadores do próprio emissor Redução do custo de manutenção da condição de companhia aberta Encaminhamento: CVM / Ministério da Fazenda Atualização de informações Isentar as empresas elegíveis de atualização, em 7 dias, de 11 itens específicos do Formulário de Referencia

15 Conscientização e Educação de Empresários Realizará pesquisa e diagnóstico sobre os principais obstáculos e dificuldades para o desenvolvimento do acesso de pequenas e médias empresas ao mercado de capitais no Brasil Identificará as melhores práticas e ecossistemas internacionais para acesso de empresas menores ao mercado de capitais Indicará conjunto de medidas para compor uma agenda de ações articuladas para dinamizar o acesso à bolsa de valores por empresas de todos os portes. Pesquisa de percepção e diagnóstico coordenada pela Fundação Dom Cabral Desenvolver Programa de Capacitação para Empresários Encaminhamento: ABDI / BM&FBOVESPA / Fundação Dom Cabral

16 Conscientização e Educação de Empresários Aplicar Programa de Capacitação a Empresários Estruturar modelo de “oficina" contendo o "passo a passo" para empresas se listarem em bolsa e/ou realizarem oferta pública inicial de ações Disseminar o Programa de Capacitação para todas as regiões do Brasil Criar comunidade para trocas de experiências, por meio de convênios e acordos de cooperação entre entidades interessadas. Encaminhamento: ABDI / BM&FBOVESPA / Fundação Dom Cabral Conjunto de iniciativas

17 Educação e Canais de Distribuição Iniciativas para investidores Estruturar cursos e seminários para educação do investidor sobre investimento em Empresas Elegíveis Inserir atividades estruturadas nas iniciativas já existentes, em especial as desenvolvidas pelo Comitê Consultivo de Educação da CVM Desenvolver programas educacionais de capacitação e de divulgação de informações sobre investimento em renda variável para investidores institucionais com baixa exposição em renda variável Plano de ações educacionais específicos direcionadas a investidores e iniciativa de apoio a canais de distribuição Encaminhamento: BM&FBOVESPA / CVM Iniciativas para canais de distribuição Programa de incentivo às corretoras Cursos e seminários com o objetivo de aperfeiçoar a capacitação dos Agentes Autônomos

18 Estímulo a poupança de longo prazo - Veículo de Investimento (I) Fundo de Investimento em Ações (FIA) Fechado Criar veículos de investimento que estimulem demanda por Empresas Elegíveis, isentando os cotistas de imposto de renda sobre ganho de capital Encaminhamento: CVM / Ministério da Fazenda / SPE / Receita Federal Como éComo ficaria -Direcionado a investidores qualificados -Prazo estabelecido pelo regulamento do Fundo -Investimento em empresas abertas -Imposto de Renda de 15% no resgate das cotas -Direcionado a investidores qualificados e não qualificados -Prazo mínimo de 8 anos -Mínimo de 2/3 investido em empresas elegíveis e permissão para investir até 1/3 em FIP ou empresas fechadas, desde que participe na gestão. -Isenção de Imposto de Renda no resgate das cotas se a composição do investimento for 2/3 do patrimônio* investido em Empresas Elegíveis e os 1/3 restantes em empresas fechadas, FIP ou Renda Fixa * O prazo para enquadramento do Fundo é de 3 anos ou 50 Empresas Elegíveis listadas, o que ocorrer primeiro Proposta prevê também possibilidade: (i) de cobrança de taxa de performance sobre retornos absolutos; e (ii) de recompra de cotas quando o Valor do Patrimônio Líquido do Fundo (NIV) for superior ao valor de negociação no secundário, desde que existam reservas

19 Estímulo a poupança de longo prazo - Veículo de Investimento (II) Fundo de Investimento em Ações (FIA) Aberto Reduzir alíquota de imposto de renda sobre ganho de capital para FIA Aberto de acordo com a proporção de investimento do Fundo em Empresas Elegíveis Encaminhamento: CVM / Ministério da Fazenda / SPE / Receita Federal Como éComo ficaria -Imposto de Renda de 15% no resgate das cotas e sem Prazo mínimo para resgate -Isenção de Imposto de Renda no resgate das cotas se a composição do investimento for 2/3 do patrimônio investido em Empresas Elegíveis e -Prazo mínimo para resgate de 180 dias OU -10% de Imposto de Renda caso o fundo tenha 1/3 do patrimônio investido em Empresas Elegíveis e -Prazo mínimo para resgate de 90 dias

20 Estímulo a poupança de longo prazo - Veículo de Investimento (III) Permitir que FIP tenha participação em empresas elegíveis sem a obrigação de participação na gestão Encaminhamento: CVM / Ministério da Fazenda / SPE / Receita Federal Fundo de Investimento em Participações Fundo de Investimento em Participações (FIP) Como éComo ficaria -Participação no processo decisório da empresa investida -Isentar a obrigatoriedade de participação na gestão no caso de investimentos de até 20% do patrimônio do fundo em Empresas Elegíveis e nas empresas em fase de desinvestimento

21 Estímulo a poupança de longo prazo - Outras Medidas Isenção de Imposto de Renda sobre ganho de capital por 5 anos Encaminhamento: Ministério da Fazenda / Secretaria de Política Econômica (SPE) / Receita Federal Público-alvo do Incentivo Investidores pessoas físicas e cotistas de fundos que tenham como política de investimentos determinado percentual de ações das empresas elegíveis Investidores que adquirirem ações de empresas elegíveis em ofertas iniciais (IPO), subsequentes (Follow On) ou no mercado secundário, em bolsa PGBL / VGBL Como éComo ficaria -Limite de investimento em ações de até 49% -Limite de investimento em ações de até 100% Aumentar o limite de investimento em ações de Plano Gerador de Benefício Livre (PGBL) e Vida Gerador de Benefício Livre (VGBL)

22 Processo de Oferta Características Oferta direcionada a investidores super-qualificados (nos moldes da ICVM 476 para Debentures) Aplicável a ofertas iniciais e subsequentes, que poderão ser primária ou secundária Regra geral ―Consulta a 50 investidores ― Oferta pode ser subscrita por até 20 investidores Regra especial para Empresas Elegíveis ―Consulta a 100 investidores ― Oferta pode ser subscrita por até 20 investidores Regulamentar procedimento de oferta de ações com esforços restritos Encaminhamento: CVM/ ANBIMA

23 Detalhamento – Mercado Alternativo: a ser desenvolvido – 2ª FASE Características gerais a serem analisadas Companhias dispensadas de registro na CVM Critérios para listagem definidos e supervisionados exclusivamente por meio de autorregulação (bolsa de valores) Listagem no Mercado de Balcão Organizado e a partir de oferta com procedimento de esforços restritos Acesso exclusivo a investidores super-qualificados 2ª fase do Projeto Ofertas Menores Análise de modelo alternativo de mercado de acesso com descontos adicionais em governança e acesso restrito a investidores super- qualificados, nos moldes do que acontece fora do Brasil BM&FBOVESPA e CVM devem aprofundar estudos sobre um mercado de acesso alternativo com descontos adicionais em governança e restrito a investidores super- qualificados Encaminhamento: BM&FBOVESPA / CVM

24 OBRIGADO! Comitê Técnico Ofertas Menores crabello@abdi.com.br

25 Veículos de Investimento O que é Fundo de Investimento em Ações (FIA) Fechado? Nos fundos fechados a entrada e saída de cotistas não é permitida. Após o período de captação de recursos não são admitidos novos cotistas nem novos investimentos pelos antigos cotistas. O resgate das cotas só é permitido no encerramento do fundo e, caso o cotista queira vender suas cotas, deve vendê-las a outro cotista. Cotas de fundos fechados podem ser negociadas em bolsa de valores. Criar veículos de investimento adequados para estimular investimento em ações de Empresas Elegíveis – Propostas 2, 3 e 4 O que é Fundo de Investimento em Ações (FIA) Aberto? Nos fundos abertos é permitida a entrada de novos cotistas ou o aumento de participação dos antigos por meio de novos investimentos. Também é permitida a saída de cotistas através de regate total ou parcial de suas cotas. O que é Fundo de Investimento em Participações (FIP)? O fundo de participação, também conhecido como Private Equity, é destinado exclusivamente a investidores qualificados. Seus recursos são destinados à aquisição de ações, debêntures, e outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações de companhias abertas ou fechadas. Esses fundos são obrigados a participar no processo decisório da empresa investida, com efetiva influência na definição de estratégia e gestão.

26 Ação: coordenação de Grupo de Trabalho composto por representantes da ABDI, BNDES, CVM e FINEP conhecer experiências internacionais onde ofertas menores são viabilizadas Diagnóstico de Experiências Internacionais Resultado: constituição do Comitê Técnico com representantes do mercado, formação dos subgrupos e construção de propostas Elaboração de um Diagnóstico Conjunto Visita a sete países: Inglaterra, Polônia, Espanha, Canadá, Austrália, Coreia do Sul e China com o objetivo de entender como o tema é tratado no mercado internacional Mesa redonda com agentes do mercado: Debates acerca do diagnóstico obtido e percepções do mercado http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/downlo ad/Diagnostico-portugues.pdf

27 Principais conclusões Investidores locais são principais “tomadores” das ofertas Em alguns mercados incentivos fiscais para investidores foram relevantes Descontos regulatórios não são expressivos para empresas de médio porte Custos fixos da oferta não são barreira e no Brasil são menores Ofertas menores têm prospecto simplificado e dispensa de registro no órgão regulador Intermediários são especializados por tamanho de oferta Mesa redonda com agentes do mercado: debates acerca do diagnóstico obtido e percepções do mercado Visita a sete países: Inglaterra, Polônia, Espanha, Canadá, Austrália, Coreia do Sul e China, para conhecer a experiência de outros mercados onde estas captações são viabilizadas. Diagnóstico de Experiências Internacionais

28 Constituição de Comitê Técnico público-privado para: -formular, analisar e endossar tecnicamente todas as propostas -elaborar plano de ação para ampliar a utilização do mercado de capitais por pequenas e médias empresas Linhas de Ação do Comitê Ofertas Menores Comitê Técnico Incentivo Fiscal ao Investidor Veiculo adequado para Investir Redução de custo listagem e manutenção Processo de Oferta Educação para Investidor Mercado Alternativo Educação do Empresário

29 Número de empresas de tamanho elegível que acessaram o mercado recentemente é baixo Desde 2004, apenas 12 empresas dentro do perfil de elegibilidade definido pelas propostas do Comitê conseguiram acessar o mercado de capitais. A grande maioria realizou o IPO antes da crise de 2008 Valor de Mercado em 02/jul/13 Quantidade de empresas listadas Novo Mercado, BOVESPA MAIS e Nível 2 Abaixo de R$ 700 MM12 Entre R$ 700 MM e R$ 1 BI20 Entre R$ 1 BI e R$ 5 BI80 Acima de R$ 5 BI 14 Total126 Fonte: BM&FBOVESPA / Economática

30 Le Lis Blanc (atual Restoque) captou R$ 150 milhões em 2008... Empresas se financiaram via emissão de ações, cresceram, geraram empregos e aumentaram arrecadação...... destinação dos recursos captados abertura de novas lojas aquisições pagamento de dívidas capital de giro Helbor captou R$ 252 milhões em 2007... Potencial impacto das Propostas – Exemplos concretos... destinação dos recursos captados aquisição de terrenos incorporação de novos empreendimentos aquisição de participação de sócios minoritários em SCPs construção de empreendimentos Evolução de Receita Líquida da Le Lis BlancEvolução de Receita Líquida da Helbor Fonte: site da Le Lis BlancFonte: site Helbor

31 Fonte: site da Le Lis Blanc Potencial impacto das Propostas – Exemplos concretos Le Lis Blanc arrecadou R$ 768 milhões em impostos, taxas e contribuições entre 2008 e 2012... Helbor arrecadou R$ 381 milhões em impostos, taxas e contribuições entre 2007 e 2012... Nº funcionários diretos Impostos, taxas e contribuições (R$ milhões) 2008 1.83359,8 20091.96285,9 20101.981157,8 2011 2.728208,7 2012 4.691 256,3 Nº funcionários diretos Impostos, taxas e contribuições (R$ milhões) 20076725,6 20089330,0 200912049,0 201017476,8 201123991,1 2012250*109,9 Fonte: site da Helbor * Segundo informado no endereço eletrônico da Helbor são criados mais de 15 mil empregos indiretos nas obras e estandes de vendas.