Introdução à Governança Corporativa

Apresentação em tema: "Introdução à Governança Corporativa"— Transcrição da apresentação:

1 Introdução à Governança Corporativa
Maputo, 02 a 04 de março de 2010 Parceria IBGC e IGEPE

2 Sumário Apresentação Equipe do IBGC e rodada com os participantes
Módulo 1 – História e Evolução Conceitual da Governança Corporativa Origem e marcos de Governança Corporativa Conflito de Agência Ativismos de acionistas

3 Sumário Módulo 2 – Princípios Gerais de Governança Corporativa nas empresas Princípios de Governança Corporativa (OCDE) Código do IBGC Guião das Boas Práticas de Governação Corporativa Principais códigos internacionais (combined code – Reino Unido; Código Alemão de Governança Corporativa e King Report – África do Sul

4 Sumário Módulo 3 – Modelos de Governança Corporativa – Anglo Saxão, Alemão, Japonês, Latino Europeu e Latino Americano.

5 Sumário Módulo 4 – Instrumentos de Governança Corporativa.

6 Sumário Módulo 5 – Governança Corporativa e criação de valor das empresas Percepção investidores M&A e criação/instituições de valor 5 estudos de casos

7 Sumário Módulo 6 – Relação entre Governança Corporativa e Estratégia Estratégia – envolvimento da alta administração Ferramentas e processo de desenvolvimento Implementação e controle da estratégia O papel do conselheiro – em resumo Governança

8 Sumário Módulo 7 – Exemplos Mundiais de Governança de Corporativa

9 História e evolução conceitual da Governança Corporativa
Módulo 1

10 Temas abordados Quizz. Sistema de Governança Corporativa
Origens e Marcos da Governança Corporativa Conflito de Agência Ativismo de Acionistas

11 Todos os 27 membros da Comunidade Européia tem um código de governança corporativa

12 Todos os 27 membros da Comunidade Européia tem um código de governança corporativa Verdadeiro

13 Qual das afirmações é verdadeira?
Não é permitido por lei combinar os papéis de Presidente do Conselho e CEO na Espanha. Não é permitido por lei separar os papéis de Presidente do Conselho e CEO na Espanha. Os Códigos recomendam que os papíes de Presidente do Conselho e CEO podem ser tanto separados quanto combinados na Espanha. Os Códigos recomendam que o papel de Presidente do Conselho e CEO devem ser combinado na Espanha.

14 Qual das afirmações é verdadeira?
Não é permitido por lei combinar os papéis de Presidente do Conselho e CEO na Espanha. Não é permitido por lei separar os papéis de Presidente do Conselho e CEO na Espanha. Os Códigos recomendam que os papíes de Presidente do Conselho e CEO podem ser tanto separados quanto combinados na Espanha. Os Códigos recomendam que o papel de Presidente do Conselho e CEO devem ser combinado na Espanha.

15 Qual das afirmativas é correta?
Todos os conselheiros fora da gestão são conselheiros independentes Conselheiros independentes devem ser independentes dos acionistas e executivos Definições de independência são iguais entre todos os países

16 Qual das afirmativas é correta?
Todos os conselheiros fora da gestão são conselheiros independentes Conselheiros independentes devem ser independentes dos acionistas e executivos Definições de independência são iguais entre todos os países

17 Um relatório anual de uma empresa no Reino Unido não pode ser enviada pelo correio porque era pesado demais.

18 Um relatório anual de uma empresa no Reino Unido não pode ser enviada pelo correio porque era pesado demais. Verdadeiro Um relatório anual médio tem 150 páginas. Alguns chegam a ter 500 páginas.

19 Quando Madoff foi preso em Janeiro de 2009 por suspeita de fraude de $50 bilhões, ele tinha $173 milhões de cheques assinados em sua mesa, prontos para ser enviados a sua familia e amigos.

20 Fato 1 Início da noite de 27 de julho de Um helicóptero cai a 400 mts da praia de Maresias, em São Sebastião. Quatro pessoas a bordo: o piloto, o co-piloto , João Paulo Diniz e a namorada, que iam passar o fim de semana na casa de praia da família Diniz. O helicóptero Augusta 109 era de propriedade do Grupo Pão de Açucar.

21 Fato 2 Em abril de 2006, a Gerdau anunciou elevação de 1 para 16,2 milhões relativos cobrança de royalties pela marca Gerdau, pagos pela empresa à família controladora.

22 Fato 3 Em 2006, um diretor financeiro e um conselheiro e acionista da Sadia negociam ações da companhia. A compra de mais de US$ 300 milhões em ações ocorre no período em que a empresa era objeto de um oferta hostil de aquisição de sua concorrente, Perdigão.

23 Fato 4 Em agosto de 2007, morre o controlador da Dedini Industria de Base, Dovílio Ometto, aos 89 anos. Ao reivindicar, o papel de inventariante, o filho Mario foi surpreendido: o empresário havia transferido para a filha, Juliana, ações que lhe faziam majoritária e a nomeou como sua inventariante. As relações entre pai e filho andavam estremecidas havia alguns anos e o patriarca deixou clara a intenção de beneficiar a filha. Alguns meses depois, aos 57 anos, a filha Juliana falece, vítima de doença fulminante.  O filho mais velho de Juliana, Giuliano, um arquiteto de 40 anos sem experiência na empresa ou negócios, assumiu o controle e a presidência do conselho da Dedini. 

24 Planejamento, Organização, Comando e Controle
Governança e gestão Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa “Governança” Sócios Auditoria Independente Conselho de Administração Conselho Fiscal Planejamento, Organização, Comando e Controle CEO – Diretor executivo CEO “Gestão” Comercial Finanças Operações

25 As origens da Governança Corporativa
Companhia Holandesa das Índias Orientais “Tulip mania” South Sea Bubble - crash de 1720 Desenvolvimento do mercado de capitais Surgimento da governança corporativa e do investidor profissional

26 Companhia Holandesa das Índias Orientais
Fundada em 1602 nos Países Baixos Primeira empresa a transacionar ações em uma bolsa regular Seus diretores tinham a função permanente de maximizar os ganhos dos investidores Contratos especificando a divisão dos lucros Sistema de prestação de contas rigoroso e bem fundamentado Nas assembléias gerais, praticamente todos os acionistas tinham direito a voto

27 “Tulip mania” Crise das tulipas, gerada na República das Sete Províncias Unidas dos Países Baixos, durante o século XVII, quando um bulbo de tulipa passou a ser vendido pelo preço equivalente a 24 toneladas de trigo. O ápice dessa crise ocorreu entre 1636 e 1637. Em 1636, tulipas eram vendidas nas bolsas de valores de numerosas cidades holandesas. Em fevereiro de 1637, os comerciantes de tulipas não conseguiam mais inflacionar os preços de seus bulbos e então começaram a vendê-los. A bolsa de valores estourou.

28 South Sea Bubble South Sea Company foi uma sociedade por ações fundada em 1711 no Reino Unido para comercializar com as colônias espanholas da América Especulação sobre as ações da companhia levaram a uma bolha em 1720, quando as ações atingiram um preço recorde de £1.000, e, devido ao grande volume de pedidos de venda, caíram vertiginosamente para £100 antes do final deste ano, arruinando aqueles que haviam comprados ações através de empréstimos Membros do Conselho da companhia, bem como parlamentares ingleses estavam envolvidos em fraudes contábeis, que inflaram os preços das ações Este evento levou a um aumento do controle sobre as sociedades por ações

29 Desenvolvimento do Mercado de Capitais
A história da governança corporativa encontra-se intimamente ligada ao desenvolvimento do capitalismo Grandes ondas de fusões e aquisições ocorridas na virada do século XIX até 1905, de 1910 até a crise de 1929, de 1950 até a crise do petróleo de 1973, a da década de 80 e a de 90 - fortaleceram e sedimentaram o modelo de capitalismo de acionistas Tal modelo caracteriza-se por grande parte do financiamento das empresas advir de um mercado de ações com imenso volume de investidores dispersos

30 Surgimento da Governança Corporativa e do Investidor Profissional
O fenômeno da pulverização e a conseqüente dissociação entre os acionistas e administradores tornaram aqueles passivos e sem poder efetivo, desencadeando o conflito de agência Necessidade de aumentar a confiança do investidor, pretendendo obter eqüidade de tratamento entre os acionistas, transparência e qualidade das informações prestadas, responsabilidade nos sistemas de monitoramento e controle e na prestação de contas pelas companhias Surgimento do fundo Calpers, bem como do Council for Institutional Investors (CIL) Robert G. Monks, advogado empresarial, incita a união dos acionistas para um intervencionismo ativo nas companhias, especialmente os institucionais

31 Capitalismo, corporações e governança
A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO Do sistema capitalista Do mundo corporativo O AGIGANTAMENTO E O PODER DAS CORPORAÇÕES O processo de diluição do capital de controle. O divórcio entre a propriedade e a gestão. Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos gestores como novas figuras que se estabeleceram no topo do mundo corporativo. O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

32 Fatores do agigantamento das corporações
Avanços tecnológicos. A continuidade dos avanços tecnológicos, as ondas de inovações, gerando o desenvolvimento de novas indústrias, e, dentro de cada uma delas, uma notável diversificação de produtos. 1

33 Fatores do agigantamento das corporações
Expansão demográfica. O crescimento demográfico, acompanhado de expansão da renda e de mudanças qualitativas nos hábitos individuais e sociais, implicando o vertiginoso crescimento dos mercados. 2

34 Fatores do agigantamento das corporações
Aburguesamento da sociedade. O surgimento de uma grande classe média nas grandes economias capitalistas industriais, a que os neomarxistas chamaram de “aburguesamento do proletariado”. 3

35 Fatores do agigantamento das corporações
Grandes escalas e produção em série. A consolidação da era das grandes escalas e da produção em série e com redução de custos unitários e de preços, ampliando o acesso das populações de rendas médias e baixas aos mercados de bens finais. 4

36 Um ícone das grandes escalas: o modelo T de Ford
Anos Vendas unitárias Preço médio do modelo básico (US$) Receitas operacionais com o produto (US$ mil) Variações entre (dados de 1908 = 100,0) Unidades Preço Receitas 10.607 850 9.016 100,0 18.664 950 17.731 175,9 111,8 196,7 34.528 780 26.931 325,5 91,8 298,7 78.440 690 54.124 739,5 81,2 600,3 600 1.586,7 70,6 1.120,0 550 2.341,0 64,7 1.514,7 (a) 490 2.091,2 57,6 1.205,5 440 4.453,2 51,8 2.305,0 360 6.882,6 42,4 2.915,0

37 Fatores do agigantamento das corporações
Evolução do mercado de capitais. O desenvolvimento dos mercados financeiros – especialmente o de capitais – viabilizando a canalização da poupança agregada para o financiamento de projetos empresariais. 5

38 Fatores do agigantamento das corporações
Emissões primárias crescentes. Os bons resultados alcançados pelas empresas de capital aberto, encorajando e viabilizando emissões primárias de ações. 6

39 Fatores do agigantamento das corporações
Transnacionalização das companhias. O vigor empresarial, a expansão das fronteiras econômicas, o desbravamento de novos mercados e a transnacionalização das companhias. 7

40 Fatores do agigantamento das corporações
Fusões e aquisições. As fusões e aquisições, que aumentaram os índices de concentração dos negócios e ampliaram as dimensões das empresas (em receitas operacionais e em resultados), viabilizando investimentos de alta magnitude e a consolidação de “impérios econômicos”. 8

41 Gigantismo e concentração
Continentes Número de companhias listadas nas Bolsas de Valores 1990 1995 2000 2005 2007 2008 Américas 9.322 10.819 10.549 11.151 11.408 11.790 Europa, Oriente Médio e África 5.933 6.377 9.306 9.444 14.474 14.096 Ásia e Oceania 6.330 7.854 9.445 17.667 20.627 20.819 Totais 21.585 25.050 29.300 38.262 46.509 46.705 Fonte: World Federation of Exchanges.

42 Gigantismo e concentração
Continentes Valor de mercado das companhias listadas nas Bolsas de Valores 1990 1995 2000 2005 2007 2008 Américas 3.417,5 7.644,2 16.450,1 21.115,2 24.320,3 13.896,3 Europa, Oriente Médio e África 2.019,4 4.358,1 9.588,0 12.800,2 16.720,0 9.211,7 Ásia e Oceania 3.456,4 5.121,3 4.918,5 9.189,9 19.792,2 9.467,3 Totais (a) 8.893,3 17.123,6 30.956,6 43.105,3 60.832,5 32.575,3 Produto Mundial Bruto em US$ bilhões (b) 22.107,0 27.650,0 32.458,0 44.319,0 54.347,0 54.890,5 Relação (a)/(b).100 40,23% 61,93% 95,37% 97,26% 111,93% 59,35% Fonte: World Federation of Exchanges e World Bank.

43 Os quatro pilares da moderna governança
1. O ativismo pioneiro de Robert Monks. 2. O Relatório Cadbury. 3. Os Princípios da OCDE. 4. A Lei Sarbanes-Oxley.

44 O ativismo pioneiro de Robert Monks
AS MOTIVAÇÕES Divórcio proprietários–executivos: Proprietários: maximizar o retorno total. Executivos: privilégios à custa de resultados. Aproximação efetiva de acionistas–conselhos–direção. Equilíbrio de interesses, pela exposição, mobilização e intervenção: Exposição de práticas danosas. Mobilização de acionistas e órgãos reguladores. Monitoramento e intervenção nas empresas. Envolvimento efetivo dos proprietários. Mobilização de investidores institucionais.

45 Ativismo de investidores institucionais
Surgimento das grandes corporações de negócios. Gestão exercida por fundadores- proprietários. Sobreposição propriedade–gestão. Maturação das grandes corporações. Consolidação do mercado de capitais. Pulverização do controle acionário. Separação propriedade–gestão. Corporações dominadas por Direção Executiva contratada. Desalinhamento de interesses acionistas– gestores. Revelação de conflitos e custos de agência. Nova categoria de concentração de poder: investidores institucionais. Primeira metade do século XX Geração pós-guerra ( ) Último quarto do século XX (1975/2000) SÉCULO XXI: A ERA PENSION FUND CAPITALISM Realinhamento propriedade–gestão. Pressoes externas e participações internas exigindo melhores práticas de governança corporativa. Definição de processos mais eficazes, pelos quais o poder será exercido nas companhias.

46 O relatório Cadbury OS ESTÁGIOS O CÍRCULO VIRTUOSO
Interesse inicial. Formação de comitê. Redação dos termos de referência. Deliberações do comitê. Apresentação, em audiência pública, das conclusões. Discussões e ajustes. Implementação. OS ESTÁGIOS O CÍRCULO VIRTUOSO Coordenador visionário que promove energicamente suas recomendações. Uma primeira versão do relatório de recomendações exposta a um processo de consulta pública. Um relatório final cujas recomendações são amplamente aceitas. Comitê que reflete o pensamento dos principais grupos de influencia- dores OS GRUPOS INFLUENCIADORES A. O MUNDO DOS NEGÓCIOS Corporações: Conselhos. Direção executiva. Acionistas: Controladores. Minoritários. Institucionais. Entidades de classe: Confederation of British Industry – CBI. Institute of Directors. Institute of Chatered Accountants. Law Society. B. AS AUTORIDADES Ministros e executivos do governo. Entidades reguladoras do mercado: Bank of England. London Stock Exchange. C. OPINIÃO PÚBLICA Mídia. Pensions and Investiment Research Centre – PIRC. Sentimento popular. D. OS FATORES EXÓGENOS Escândalos corporativos. Condições conjunturais desfavoráveis. Ataques especulativos.

47 RAZÕES DO INTERESSE PELAS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
Os princípos da OCDE RAZÕES DO INTERESSE PELAS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA Mobilização do mercado de capitais Crescimento das corporações Desenvol- vimento das nações Melhores práticas de governança corporativa

48 Os princípos da OCDE Se os países quiserem aproveitar plenamente os benefícios do mercado global de capitais e atrair “capitais pacientes”, que buscam retornos de longo prazo, as práticas de governança corporativa devem ser confiáveis e bem-compreendidas além de suas fronteiras. Mas, mesmo que as empresas não precisem contar primariamente com fontes externas de capital, sua adesão a boas práticas de governança corporativa ajudará a aumentar a confiança dos investidores nacionais, poderá reduzir o custo do capital e atrair fontes de financiamento mais estáveis. Principles of corporate governance (Versão revista em 2004)

49 A difusão mundial dos códigos de governança
A proposição de códigos nacionais acelerou-se a partir de 1999: Até 1998: 8 países. De 1999 a 2003: 32 países. Início de 2009: 75 países e outros 30 preparando documentos relacionados. Expectativa 2010: 110 países (30 com códigos revistos). Em muitos países, as boas práticas estão associadas a programas nacionais e a políticas públicas de desenvolvimento. Difusão em escala global: Países desenvolvidos membros da OCDE. Países emergentes: Ásia, América Latina e África. Países que viveram o “socialismo real”: antiga Cortina de Ferro, Rússia e China. Proposição originária de diversas instituições: Autoridades reguladoras. Mercado de capitais. Investidores institucionais. Associações de investidores. Agências de rating corporativo.

50 A Lei Sarbanes-Oxley: o marco mais recente
“A lei Sarbanes-Oxley de 2002 reescreveu, literalmente, as regras para a governança corporativa. A nova legislação promove grandes alterações nos procedimentos e no controle de administração das empresas, órgãos reguladores responsáveis pelo estabelecimento de normas, comitês de auditoria e firmas de auditoria independente. Contudo, sob a infinidade de páginas da lei, repleta de legalismos, reside uma premissa simples: a boa governança corporativa e as práticas éticas do negócio não são mais requintes – são leis.” Consultoria Deloitte (2003)

51 Impactos da Lei Sarbanes-Oxley
Ágios e deságios de governança, claramente sinalizados nos mercados de capitais, em todas as partes do mundo. Controle efetivo das corporações: dos executivos-chefe (não- proprietários usufrutuários) para conselhos de administração (agentes fiduciários dos acionistas). Códigos de ética das companhias deixam de ser peças pro forma. Redução de conflitos e de custos de agência. Processos formais de governança mais bem-fundamentados.

52 Conflitos de Agência

53 O divórcio entre a propriedade e a gestão: consequências
1. A propriedade desligou-se da administração. 2. Os “capitães de indústria”, fundadores-proprietários, foram substituídos por executivos contratados. 3. Os objetivos deixaram de se limitar à maximização de lucros, estabelecendo-se conflitos de interesse entre acionistas e gestores. 4. Várias inadequações e conflitos de interesse passaram a ser observados no interior das companhias. 5. Os conflitos decorrentes de interesses não perfeitamente simétricos levaram à reaproximação da propriedade e da gestão, pelo caminho da difusão e da adoção de boas práticas de governança corporativa.

54 GOVERNANÇA CORPORATIVA
Origens - precursores Desenvolvimento e aumento da influência das organizações Diluição do Capital das Organizações Separação entre Propriedade e Gestão Emergência da classe de Administradores especializados Conflitos de Agência e custos para minimizá-los GOVERNANÇA CORPORATIVA

55 Diluição do Capital das Organizações
Origens - precursores Diluição do Capital das Organizações Financiamento dos negócios são diluídos entre outros agentes Fundador não é o único a alocar capital no empreendimento Diluição do risco entre os possuidores de partes do empreendimento (cotas/ações) Dono não está sempre presente na empresa Administrador profissional contratado, sem vínculo de risco de investimento de capital com a empresa

56 Separação entre Propriedade e Gestão
Origens - precursores Separação entre Propriedade e Gestão Propriedade desligada da gestão – administradores profissionais Donos da empresa não trabalham diretamente nela Objetivo de maximização de lucros pode conflitar com objetivos dos administradores que é focado em interesse próprio Risco de tomada de decisão de um agente (administrador) recai em outros entes (acionistas/cotistas) Conflito de interesse – conflito de agência

57 Emergência da classe de Administradores especializados
Origens - precursores Emergência da classe de Administradores especializados Necessidade de profissionais para substituir os donos na gestão Especialização com estudos e criação da Ciência da Administração Racionalização de Processos, padronização, maximização via aumento de produção – administração científica Decisões dos Administradores joga risco para os investidores do capital. Responsabilidade limitada dos Administradores Conflitos de interesse entre donos e administradores. Diferentes atitudes em relação ao risco, originada da exposição do capital ao risco.

58 Conflitos de Agência e custos para minimizá-los
Origens - precursores Conflitos de Agência e custos para minimizá-los Razões para Conflitos de Agência (Administração – Sócios/Acionistas) Força do Interesse próprio Interesses distintos e diferentes atitudes em relação ao risco Oportunidades de Remuneração e benefícios Acesso assimétrico a informações Foco no curto prazo em virtude de bônus Transações com partes relacionadas Nepotismo e poder de nomeação Resistência a decisões de interesse de acionistas

59 Conflitos de Agência e custos para minimizá-los
Origens - precursores Conflitos de Agência e custos para minimizá-los Razões para Conflitos de Agência (Minoritários - Controladores) Gestão vinculada do controlador Assimetria de informações Não-extensão a minoritários de direitos nas ações Poison-pills Expropriação de valor (equity tunneling, asset tunneling e cash-flow tunneling) Transações com partes relacionadas

60 Conflitos de Agência e custos para minimizá-los
Origens - precursores Conflitos de Agência e custos para minimizá-los Custos para endereçar os Conflitos de Agência, por meio de contratos e de práticas de Governança Corporativa Práticas para endereçar conflito Acionista – Administradores Monitoramento da Administração Conselho de Administração Poder de nomeação do CEO Auditoria etc. Práticas para endereçar conflito Minoritários – Controladores Ativismo de minoritários Tag-along Uma ação, um voto Política de Transações com Partes Relacionadas

61 Origens - precursores No meio acadêmico – Obras de grande influência
Berle e Means – The Modern Corporation and Private Property (1932) Coase – The Nature of the Firm e a noção dos custos de transação (1937) Fama e Jensen – The Separation of Ownership and Control, trazendo o conceito de conflito de agência, 50 anos após a teoria de Coase Stiglitz – Principal and Agent (1988) Monks – Power and Accountability (1991)

62 O triângulo básico: proprietários-conselho-diretoria
Máximo retorno total dos investimentos: Dividendos. Crescimento do valor da companhia. Representação fiduciária: Guardião dos valores corporativos. Zelo pelos interesses dos investidores. PROPRIETÁRIOS (Princípios e propósitos empresariais alinhados) Capital investido Poder e capacidade de influência. Expectativa de resultado. Guide lines para os negócios. Otimização de retorno total dos proprietários Proposição e formulação de estratégias e políticas. Relatórios confiáveis de desempenho. DIRETORIA EXECUTIVA (Alinhamento presidente-gestores) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (Interação construtiva) Avaliação do desempenho. Direcionamento, homologação e monitoramento das estratégias e das políticas corporativas.

63 O quadrilátero: conciliação de múltiplos interesses
DIRETORIA EXECUTIVA (Alinhamento presidente-gestores) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (Interação construtiva) PROPRIETÁRIOS (Princípios e propósitos empresariais alinhados) Representação fiduciária: Guardião dos valores corporativos. Zelo pelos interesses dos investidores. Poder e capacidade de influência. Expectativa de resultado. Guide lines para os negócios. Proposição e formulação de estratégias e políticas. Relatórios confiáveis de desempenho. Máximo retorno total dos investimentos: Dividendos. Crescimento do valor da companhia. Avaliação do desempenho. Direcionamento, homologação e monitoramento das estratégias e das políticas corporativas. Otimização do retorno total dos proprietários OUTRAS PARTES INTERESSADAS (Conciliação das demandas com o máximo retorno total dos proprietários) Harmonização de interesses Capital investido Gestão estratégica das demandas Legitimação “reforçada” da atuação Responsabilidade corporativa ampliada. Abertura para “objetivos emergentes”. Definição de políticas de relacionamento Relações pautadas pelas políticas de relacionamento. Sustentação de imagem positiva. Reputação corporativa.

64 Uma síntese das razões do despertar da governança corporativa
RAZÕES ADICIONAIS Razões externas às corporações, que pressionam por redefinições e redirecionamentos de alto impacto: 1. Mudanças no macroambiente. 2. Mudanças no ambiente de negócios. 3. Revisões institucionais. RAZÕES ESSENCIAIS Conflitos de agência e inadequações observadas na alta gestão 1. Vícios e conflitos no relacionamento acionistas–corporações. 2. Questionável constituição de conselhos de administração. 3. Atuação oportunista da gestão. ASSIMILAÇÃO E ADOÇÃO DE BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Razões internas relevantes, atuais e irrecusáveis: 1. Mudanças societárias. 2. Realinhamentos estratégicos. 3. Reordenamentos organizacionais.

65 Conflitos de agência O ESTABELECIMENTO DE FORÇAS DE CONTROLE
A inexistência do contrato completo. A inexistência do agente perfeito. Propósitos imperfeitamente simétricos OS CONFLITOS DE AGÊNCIA Custos de oportunismo e custos de controle OS CUSTOS Os desequilíbrios nas estruturas de poder. As imperfeições dos institutos legais. Classes distintas de shareholders A ASSIMETRIA DE DIREITOS Estruturas perversas de controle A ASSIMETRIA DO PODER As forças externas As forças internas O ESTABELECIMENTO DE FORÇAS DE CONTROLE

66 Acionistas x Administração
Conflito de Agência Acionistas x Administração

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68 Conflito de agência Fama e Jensen definem o Problema de Agência como:
1 – decisões ou objetivos do agente e do principal conflitantes (diferentes atitudes com relação ao risco) 2 – Difícil ou caro para o principal saber exatamente o que o agente está fazendo No universo da empresa, podem ser considerados como a divergência de objetivos entre a Administração (remuneração própria) e os acionistas (objetivo de maximização do lucro da empresa da qual possui ações) ou o conflito entre majoritários e minoritários por decisões que os majoritários conseguem impor pela sua posição de influencia em conselho e na administração, muitas vezes expropriando valor das ações dos minoritários.

69 Conflito de agência Conflito de Agência advém da separação entre a propriedade e a gestão, cada um com objetivos conflitantes no universo das empresas. Há a separação dos papéis de administração e implantação das decisões, que fica a cargo dos administradores (direção) e o papel de estruturação e monitoramento das decisões, que fica a cargo do Conselho de Administração. O Conselho de Administração é o órgão que permite a efetiva separação entre propriedade e gestão, pois deve ser o órgão responsável pelo monitoramento e o órgão no qual os acionistas tem seus interesses considerados

70 Conflito de agência Resultado
Para controlar este conflitos, surgem órgãos reguladores, como SEC (EUA) e CVM (BRA) a fim de evitar expropriações e atitudes que levem ao prejuízo de acionistas Práticas de Governança Corporativa, que visam monitorar e controlar tal conflito através de dos princípios como Equidade (1 ação, 1 voto), Transparência e Prestação de Contas (evitando informações assimétricas) e Responsabilidade Corporativa (prezando pela sustentabilidade e longevidade da organização).

71 Controladores x Minoritários
Conflito de Agência Controladores x Minoritários

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73 Conflito de agência Acionistas minoritários podem perder influência e serem prejudicados por expropriações dos controladores, que podem também influenciar escolha e manutenção de diretoria que atenda às suas demandas especificamente Classe de ações também geram este tipo de Conflito de Agência, ao retirar poderes de voto de acionistas, deixando o controle de decisão com um grupo com pequena quantidade de capital. Risco da decisão não fica condizente com o capital aplicado.

74 Conflito de agência Resultado
Para controlar este conflitos, surgem órgãos reguladores, como SEC (EUA) e CVM (BRA) a fim de evitar expropriações e atitudes que levem ao prejuízo de acionistas Ativismo de minoritários por boas práticas de Governança Corporativa Emergência de Conselheiros independentes, mais próximos da noção teórica de conselheiros.

75 Conflito de agência Conflito Acionistas x Administração
Controle disperso de capital Informação assimétrica Conflito Controladores x Minoritários Controle concentrado de capital Diferentes classes de ações

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77 Dois tipos de conflito de agência
Conflito típico de agência: interesses dos acionistas conflituosos com os dos gestores. Exemplos de práticas oportunistas de gestores: Benefícios exorbitantes autoconcedidos. Crescimento da empresa em detrimento da maximização do retorno. Participação em empresas clientes ou fornecedoras daquelas que gerenciam. Ativismo por boas práticas de governança. Criação de marcos regulatórios protecionistas dos direitos e interesses dos acionistas. Constituição de conselhos de administração eficazes, com focos em: Remoção de conflitos e de custos de agência. Práticas centradas no retorno e na riqueza dos acionistas. O GESTOR OPORTUNISTA AS REAÇÕES Conflito típico de agência: interesses dos acionistas majoritários conflituosos com os dos minoritários. Exemplos de práticas oportunistas de majoritários: Uso fechado de infomações privilegiadas. Autonomeações e nepotismo. Cooptação de colegiados corporativos. Estruturas piramidais de controle. O ACIONISTA OPORTUNISTA Dispersão da propriedade acionária Concentração da propriedade acionária Separação entre a propriedade e a gestão Sobreposição propriedade e gestão

78 Relacionamento acionista-corporações
De Para Condições prevalecentes Mudanças almejadas Falhas, informalidade e descontinuidades: autonomias superando limites aceitáveis. Ajustes, maior formalidade e regularidade no relacionamento. Inconformidades com disposições estatutárias. Conformidade: restabelecimento de maior rigor. Opacidade ou acesso privilegiado a informações. Transparência: comunicações abertas. Desprezível participação efetiva de minoritários. Democracia acionária: minoritários ativos e representados. Expropriações: abuso do poder de majoritários. Justa retribuição dos investidores minoritários.

79 Atuação da direção executiva: conflitos de agência
De Para Condições prevalecentes Mudanças almejadas Conflitos com interesses dos acionistas: benefícios questionáveis autoconcedidos. Alinhamento negociado de interesses. Conciliação questionável dos resultados de curto com os de longo prazo. Gestão de resultados: brilho de curto prazo não prejudicial à perenidade da companhia. Diretrizes impactantes não consensadas. Direcionamento e monitoramento das estratégias pelo Conselho de Administração. Avaliação e homologação. Estratégias defensivas: proteções para os gestores não geradoras de valor. Estratégias arrojadas, bem-formuladas e geradoras de valor. Manipulações contábeis: resultados forjados. Prestação responsável de contas: rigor na demonstração de resultados.

80 Caso 1 O presidente do conselho de administração, cinco conselheiros e o diretor financeiro da FERBASA, Cia de Ferro Ligas da Bahia, uma empresa de capital aberto listada na Bovespa, renunciaram a seus cargos devido a disputas com o acionista controlador, que suspendeu uma auditoria interna determinada pelo conselho e promovia reuniões paralelas com diretores sem informar ao conselho. Valor Econômico, 29/12/08

81 Caso 2 Em abril de 2004, quando um desavisado companheiro propôs, em nome da transparência, que o PT publicasse periodicamente na internet a contabilidade de suas campanhas, com as doações recebidas e as despesas efetuadas, o então tesoureiro da legenda, Delúbio Soares, fulminou a idéia com um argumento irrespondível: “Transparência assim é burrice.” Jornal do Brasil

82 Caso 3 Em novembro de 2008 a Aracruz Celulose, uma empresa brasileira de classe mundial, admitiu haver perdido US$ 2,13 bilhões com derivativos cambiais. Seus conselheiros acusaram o diretor financeiro de não haver alertado sobre os riscos da operação. Este, por sua vez, afirma que a operação era do conhecimento do conselho e estava dentro dos limites autorizados. O Estado de S. Paulo, 7/11/2008

83 Caso 4 Três conselheiros independentes da Companhia Paranaense de Energia (COPEL) votaram contra a decisão do governo do Paraná, controlador (59% das ações votantes) de não repassar aos consumidores o reajuste autorizado pela ANEEL, sob o argumento de estimular a economia e atrair investimentos para o Estado. A falta do repasse reduz os resultados da Cia. e o retorno dos acionistas. Em 2009, até junho, a ação PNB da Copel valorizou 19% e a Bovespa 39%. Jornal Valor Econômico, 24/7/09

84 Caso 5 “Não podemos ser mais realistas do que o rei. Se nós pagamos impostos e nossos concorrentes sonegam, eles tem vantagem competitiva. Se compradores de meus clientes indicam intermediários para receber uma comissão e eu não aceito, eu perco o negócio. Qual é a diferença entre dar uma agenda ou um Land Rover de brinde? Eu bem gostaria de agir mais corretamente, mas nossa sociedade não permite.” Um empresário da construção

85 Caso 6 “Temos duas classes de acionistas. Nós, os controladores, estamos comprometidos no longo prazo e tomamos decisões que afetam o futuro de nosso negócio. Não nos desfazemos de nossa empresa ao menor sinal de crise. O maior risco é nosso, por isso temos direito a mais informações que os minoritários, que só se interessam por resultados a curto prazo.” Um empresário paulista

86 Caso prático O sumiço de € 10 bilhões Conflito de agência tipo 2
Executivos no controle Conflito de agência tipo 1 O sumiço de € 10 bilhões Conflito de agência tipo 2 Minoritários no controle Como administrar conflitos de interesse Patrões ou empregados? Interferência de empregados na gestão Partes relacionadas Teoria e prática da ética empresarial

87 Baseado em case do Prof. Ricardo P. C. Leal © 2007
A falência de US$ 104 bilhões Crescimento por meio de aquisições sucessivas CEO forte, acionistas omissos Conselheiros internos (executivos) dominavam o conselho Comitê de auditoria se reunia poucas horas por ano Comitê de remuneração indicado pelo CEO Lucros inflados em ~US$ 7 bi empregos perdidos 25 anos de prisão para Bernie Ebbers. Conflito de agência tipo 1: executivos fortes, controles deficientes, acionistas omissos Baseado em case do Prof. Ricardo P. C. Leal © 2007

88 Baseado em case do Prof. Ricardo P. C. Leal © 2007
O sumiço de € 10 bilhões Em 2002, receita de € 7,6 bi e 36 mil empregados Crise de dívida em 2002 Falsos saldos de caixa em subsidiárias no exterior Controle familiar por meio de estrutura de pirâmide O fundador Calisto Tanzi era Chairman e CEO Conselho de 13 membros, dos quais 8 executivos e nenhum independente Em dezembro de 2003 a Parmalat entrou em concordata e foram presos Tanzi, outros familiares, auditores, advogados, o CFO e outros executivos Conflito de agência 2: Controle concentrado, executivos fracos, minoritários desprotegidos Baseado em case do Prof. Ricardo P. C. Leal © 2007

89 Na prática a teoria é outra
“Dedico muito tempo à filantropia e assistência social. Adoro falar sobre valores corporativos… Todos sabem que eu me submeto a um estrito código de conduta baseado em valores Cristãos.” — Kenneth Lay, Presidente do Conselho. “Estamos fazendo uma coisa especial. Mágica. Dinheiro não é o que realmente conta para mim. Não se trata de um trabalho, é uma missão. Estamos transformando o mundo. Estamos fazendo o trabalho de Deus.” — Jeffrey Skilling, CEO (após ter vendido US$ 70 milhões em ações da Enron). “Vamos gerar riqueza sem ter que fazer nada além do que é correto.” — Andrew Fastow, Diretor financeiro.

90 Patrões ou empregados? Situação em 2005 Fundação Ruben Berta
87% ações ordinárias 51% do capital total Conselho de Administração (9) Nos momentos mais críticos os controladores da Varig decidiam como empregados, buscando garantir direitos e benefícios, e evitaram decisões difíceis que envolviam perda de mercado e empregos. Fundação Ruben Berta Conselho Curador 7 membros CEO Colégio Deliberante 200 membros Diretores Diretores Diretores Funcionários ( )

91 Partes relacionadas na Volkswagen AG
Grupo Porsche é parceiro de projetos da VW e também revendedora VW na Àustria, Europa Oriental e Balcans Acionistas Fundos 13% Outros ~50% Porsche 18,5% Niedersachsen 18,2% Província da Baixa Saxônia Ferdinand Piëch: neto do fundador, ex-presidente da VW, atual presidente do conselho Land Niedersachsen (2) Grupo Porsche (3) Conselho administração Aufsichtsrat Outros (5) IG Metall (Sindicato) (10) Vorstand - Diretoria Diretor de pessoal é membro da IG Metall indicado por Piëch Funcionários têm garantia de emprego até 2011 Fonte: Razão contábil, janeiro de 2006

92 Baseado em Case Studies of Good Governance Practices OECD/IFC, 2005
Como administrar conflitos de interesse Conflitos de interesse entre acionistas e empreiteiras fornecedoras de serviço. 2 conselheiros independentes com poder de veto Comitê de auditoria avalia concorrências Conselho de administração (10 conselheiros, 2 independentes) Comitês: de Auditoria Estratégia Finanças Governança Novos Negócios Recursos Humanos Baseado em Case Studies of Good Governance Practices OECD/IFC, 2005

93 Uma ação um voto? Fonte:

94 Caso: Telemar (2006) Reestruturação societária, origem à Oi Participações. Migração para o Novo Mercado (conversão de ações preferenciais em ordinárias). Troca condicionada a prêmio elevado. Conflito de interesse na decisão (controlador participaria da assembléia deliberativa). Decisão da CVM: somente os acionistas preferencialistas puderam votar na assembléia Pequenos proprietários de ações, unidos a alguns fundos que detinham participações maiores, barram proposta de reestruturação.

95 Caso: Gerdau (2006) Aumento do pagamento de royalties aos controladores pelo uso da marca. Empresas do grupo pagaram juntas um total de R$ 16,2 milhões (1º trim.06) para uma das holdings da família. Mercado recebeu notícia como sinal negativo. Consequente queda das ações da Metalúrgica (-7,08%) e da Gerdau(-8,2%), em três dias. Revogação dos royalties e posterior transferência da marca Gerdau para uma das empresas do grupo são exemplos da prevalência da boa governança.

96 Caso: Cosan (2007) Proposta do controlador, usineiro Rubens Ometto: Trocar ações ordinárias, protegidas pela Lei das S.A.s e o regulamento do Novo Mercado, por papéis com poder de voto dez vezes menor que o das ações de controle de uma holding sediada no paraíso fiscal das Bermudas (Cosan Limited) Diante a reação adversa dos investidores, do regulador e da Bovespa, Ometto decidiu conceder ao minoritário a chance de migrar para a Cosan Limited nas mesmas condições que o controlador. Isso não foi o suficiente para impedir que as ONs da Cosan fechassem 2007 como um dos piores resultados da Bolsa.

97 Quizz Quando Madoff foi preso em Janeiro de 2009 por suspeita de fraude de $50 bilhões, ele tinha $173 milhões de cheques assinados em sua mesa, prontos para ser enviados a sua familia e amigos. Verdadeiro

98 Quizz Em Janeiro de 2009 Mr Raju, o presidente do conselho e CEO de Satyam Computer Services admitiu que havia manipulado as contas da empresa por muitos anos para mostrar lucros inflados de ativos fictícios de $1 bilhão.

99 Em Janeiro de 2009 Mr Raju, o presidente do conselho e CEO de Satyam Computer Services admitiu que havia manipulado as contas da empresa por muitos anos para mostrar lucros inflados de ativos fictícios de $1 bilhão. Verdadeiro

100 Em Novembro de 2008 Aracruz, uma empresa brasileira, maior exportadora mundial de celulose na época, admitiu que tinha tidos perdas de $2.13 milhões em seus derivativos de câmbio.

101 Em Novembro de 2008 Aracruz, uma empresa brasileira, maior exportadora mundial de celulose na época, admitiu que tinha tidos perdas de $2.13 milhões em seus derivativos de câmbio. Falso – A perda foi de $2.13 bilhões!