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Modelos de Governança Corporativa Prof. Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS.

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1 Modelos de Governança Corporativa Prof. Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS

2 2 Por que a Governança Corporativa é uma questão moderna? Antes de 1700 ou por volta do século XIX, a governança corporativa não era um grande problema. Assim, não havia uma demanda por instituições que buscassem resolver os problemas de agência… Isto era devido ao fato de que … a maioria das empresas eram empresas familiares.

3 3 Por que a Governança Corporativa é Importante? Estudos recentes tem mostrado que, firmas com uma boa estrutura de governança: Tem um melhor acesso ao mercado de capital; Comandam prêmios para os investidores; Possuem um melhor desempenho, tanto financeiro como operacional Têm menor probabilidade de sofrerem fraudes.

4 4 IGC x Ibovespa Performance Comparada

5 5 - Assegura aos investidores a preferência de seus interesses; - Melhora o desempenho da firma; - Facilita acesso a capital a um custo menor; Sistema de proteção contra abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre acionistas e dos administradores contra os acionistas e terceiros); O mercado está se tornando cada vez mais seletivo. A não adoção significará num futuro próximo alijamento das oportunidades de captação de recursos. A Governança Corporativa Gera Vantagens Competitivas

6 6 A Forma Legal das Firmas A natureza legal das firmas significa que o processo de governança é aplicável quando ela adota a forma corporativa Atributos essenciais de uma firma: Identidade separada; Responsabilidade limitada; Administração centralizada; A propriedade pode ser livremente transferida.

7 7 Governança Corporativa e a Teoria da Agência Corporate governance is defined as a response to the agency problems that arise from the separation of ownership and control in a corporation. Boubakri, Cosset & Guedhami (2005, p. 370)

8 8 O conflito principal-agente e sua resolução A abordagem da Governança Corporativa como um problema de agência, no qual os administradores são os agentes e os acionistas os principais, que recebem informações incompletas sobre a rotina da empresa e sobre as oportunidades de investimento, permite estudarmos as práticas de governança e em criar instrumentos que buscam reduzir os problemas de informação assimétrica pós-contratuais, auxiliando no monitoramento da administração, alinhando, através de contratos, os interesses dos acionista e administradores, na busca da criação de valor.

9 9 A Teoria da Agência e a Governança Corporativa [ Vieira & Mendes (2004, p. 107)] Entre as várias abordagens da governança corporativa, esta pode ser entendida como um problema de agente- principal, em que é necessário estabelecer mecanismos adequados para que os administradores (agentes) conduzam a companhia de forma a atender aos interesses dos seus acionistas (principal).

10 10 O conflito principal agente e sua resolução PRINCIPAL AGENTE MECANISMOS DE GOVERNANÇA CONTROLES EXTERNOS DESEMPENHO

11 11 Governança Corporativa: Princípios Fundamentais - Transparência (disclosure) - uso de dados acurados, registros contábeis for a de dúvida e relatórios contábeis entregues nos prazos combinados; - Eqüidade (fairness) - senso de justiça e de equidade para com os acionistas minoritários contra as transgressões de majoritários e gestores. - Prestação de Contas (accountability) - responsabilidade pela prestação de contas por parte dos que tomam decisão de negócios; - Cumprimento das Leis (compliance) – obediência e cumprimento das leis do país.

12 12 Por que Governança Corporativa? A transparência e prestação de contas tornam mais clara a forma de atuação da empresa, auxiliando na decisão de investimento e evitando fraudes e corrupção; A equidade de tratamento aos acionistas torna os papéis mais atrativos aos investidores e conseqüentemente mais líquidos. Isto torna a captação de recursos financeiros para investimento mais barato, pois reduz tanto o problema de seleção adversa como de moral hazard.

13 13 Modelos de Governança Corporativa Nenhuma das questões centrais da governança corporativa tem uma resposta simples. As corporações respondem a uma variada gama de interesses e há múltiplas compensações que se entrelaçam. Diferentes soluções podem ser de boa qualidade e não há um conjunto único de regras ótimas que sejam universalmente aplicáveis a todas as corporações em todas as economias. Na realidade prática, a diversidade dos modelos corresponde à diversidade cultural e institucional dos países. Ocorre com as regras de boa governança o mesmo que com as constituições políticas – não há uma que seja universalmente melhor para todas as nações. Becht, Bolton e Roell (2002)

14 14 Modelos de Governança Corporativa Os modelos de governança corporativa adotados pelas empresas depende, em grande parte, do ambiente institucional no qual ele está inserido e herdado culturalmente. O Estado, quando define os sistemas financeiro e legal, modela a formação do mercado de capitais local, bem como o grau de de proteção dos investidores, o que por sua vez tende a influenciar, de modo significativo, o modelo de governança adotado pelas empresas.

15 15 Modelos de Governança Corporativa Corporations work within a governance framework. That framework is set by law, by regulations, by corporations own constitution, by those who own and fund them, and by expectations of those they serve. The framework will differ country by country, since it owes much to history and culture and it involves both rules and institutions. Its effectiveness depends on its coherence and on the degress of reliance which can be placed on its constituent parts. The governance framework also changes shape and develops through time. Sir Adrian Cadbury (2003)

16 16 A Estrutura de propriedade e a Governança Corporativa As estruturas de governança, ou seja, o aparato organizacional sob o qual as transações são conduzidas (gerenciadas), somente são definidas quando se têm claros os atributos das transações. Governança corporativa, por sua vez, trata de um tema específico: o controle das corporações. Nesse sentido, identificar a estrutura da propriedade é uma primeiro passo para visualizar movimentos de natureza estratégica. Nelson Siffert Filho (1998,p.130)

17 17 Categorias de Propriedade [cf. Thomsen & Pedersen (1995)] TipoDescriçãoConcentração da propriedade Propriedade Dispersa Quando nenhuma entidade ou pessoa possui mais do que 20% das ações com direito a voto. Baixa Propriedade Minoritária Dominante Quando apenas um proprietário, seja ele uma pessoa física, uma família ou uma companhia, detém entre 20 e 50% das ações com direito a voto. Média Propriedade Familiar Quando uma pessoa ou família detém a maioria (+50%) das ações com direito a voto. As fundações também são incluídas nesta categoria. Alta Propriedade Governamental Quando o governo possui a maioria das ações com direito a voto. Alta Propriedade Estrangeira Quando uma multinacional estrangeira detém a maioria das ações com direito a voto. Alta CooperativasQuando a companhia está registrada como uma cooperativa ou quando a maioria das ações com direito a voto pertence a um grupo de cooperativas. Baixa

18 18 Estruturas de Governança: Os Casos Limites Propriedade dispersa com muitos pequenos acionistas: separação extrema entre propriedade e controle. Family-controlled : não há alguma separação entre a propriedade e o controle, com a família tendo o controle acionário da firma.

19 19 Modelos de Governança Corporativa 1 - Modelo de controle e propriedade estatal; 2 - Modelo de controle e propriedade familiar; 3 - Sistemas de controle centrados em bancos; 4 - Controle e propriedade de acionistas dispersos.

20 20 A Representatividade de Cada Sistema Fonte: La Porta et. al (1999, tabela II, p. 492) PaísPúblicoFamíliaEstadoInstituições Financeiras FirmasOutros Argentina0,000,650,150,050,150,00 Austrália0,650,05 0,000,250,00 Canadá0,600,250,00 0,150,00 Hong Kong0,100,700,05 0,000,10 Irlanda0,650,100,00 0,100,15 Japão0,900,05 0,00 N. Zelândia0,300,25 0,000,20 Noruega0,25 0,350,050,000,10 Singapura0,150,300,450,05 0,00 Espanha0,350,150,300,10 0,00 R.U1,000,00 EUA0,800,200,00

21 21 A Representatividade de Cada Sistema Fonte: La Porta et. al (1999, tabela II, p. 492) PaísPúblicoFamíliaEstadoInstituições Financeiras FirmasOutros Áustria0,050,150,700,00 0,10 Bélgica0,050,500,050,300,000,10 Dinamarca0,400,350,150,00 0,10 França0,350,100,350,05 0,10 Alemanha0,600,200,150,050,00 Grécia0,100,500,300,100,00 Israel0,050,500,400,000,050,00 Itália0,200,150,400,050,10,10 Coréia S.0,550,200,150,000,05 México0,001,000,00 Holanda0,300,200,050,000,100,35 Portugal0,100,450,25 0,000,05 Suécia0,250,450,100,150,000,05 Suíça0,600,300,000,050,000,05

22 22 Modelos de Governança Corporativa: A Propriedade Estatal Se o critério de governança estabelecer que o objetivo da firma for o de maximizar o seu valor, as firmas estatais podem ser virtualmente excluídas. Pois a propriedade estatal cria incentivos para perseguir muitos outros objetivos do que a maximização do valor da firma para os acionistas. Os administradores que operam empresas estatais podem perseguir poder, influência, segurança ou outros objetivos, mas tem pouco ou nenhum incentivo para maximizar o valor das empresas.

23 23 Modelos de Governança Corporativa: A Propriedade Estatal Mesmo quando os governos buscam, conscientemente, criar tais incentivos num contexto de propriedade estatal, eles, de um modo geral, não podem resistir a interferência e a influência do comportamento da firma em perseguir um ou mais objetivos políticos. Em relação ao governo como controlador de empresas, a literatura geralmente é mais condizente com um papel ineficiente, com o controle muitas vezes político e objetivos pouco claros e definidos. Os direitos de propriedade são exercidos em algum nível burocrático com vagos incentivos para melhorar o desempenho operacional, assim como a inexistência de incentivos internos de remuneração de executivos.

24 24 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar A identidade entre a riqueza familiar e o valor das firma é quase perfeito, portanto, os incentivos para maximizar o valor da firma estão em seu nível mais elevado. Aqui não há possibilidade de existir um conflito fundamental entre a propriedade e a gerência, nem problemas de assimetria de informação entre proprietários e administradores porque a propriedade e a administração não são separadas.

25 25 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar A principal desvantagem da propriedade familiar é que sua forma de endividamento é limitada. Isto significa que o crescimento é financiado por lucros retidos e dívida, especialmente com um elevando montante tomado dos bancos. A propriedade familiar pode levar a um elevado nível de endividamento e a uma inadequada oferta de capital para seu crescimento. Isto é o que, algumas vezes força a família a ceder o controle, a medida em que a necessidade de capital cresce além da capacidade de endividamento da família para investir.

26 26 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar A governança corporativa da empresa familiar difere muito da governança das empresas de capital aberto. A sociedade familiar centraliza o controle e facilita a tomada de decisões, fatores que podem tanto reduzir os custos administrativos como permitir decisões não convencionais, mas vantajosas em termos estratégicos.

27 27 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar Com o controle da sociedade nas mãos de uma ou de algumas pessoas da família, a empresa familiar tem vantagens e desvantagens competitivas em relação às empresas de capital aberto. Uma das vantagens é que, estando o controle da empresa nas mãos dos proprietários, é possível se ter uma visão de longo prazo. Investimentos consistentes, sem pressa, podem dar excelentes frutos no futuro.

28 28 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar Por outro lado, as empresas controladas por poucas pessoas podem ficar isoladas e alheias às realidades do mercado. Buscar o conforto pessoal e abrir mão da transparência podem levar a estratégias pouco inovadoras, nenhum planejamento para o sistema de sucessão e estagnação organizacional. E brigas sem controle entre os proprietários podem ser catastróficas para a empresa familiar.

29 29 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar Um sistema que funciona bem ajuda a construir a confiança no seio da família e, por sua vez, uma boa dinâmica familiar torna-se um trunfo para a empresa porque permite que cada aspecto da governança funcione melhor e agregue mais valor, ao mesmo tempo em que permanece alinhado com os outros componentes do sistema de governança. Essas vantagens administrativas podem trazer benefícios econômicos reais. Entretanto, quando a empresa cresce, torna-se cada vez mais complexa e cria suas próprias demandas por uma estrutura organizacional mais formal. Conseqüentemente, os gerentes da empresa familiar precisam atualizar suas práticas de governança. Na verdade, o sucesso cria a necessidade de adaptações e mudanças – e todas as empresas familiares, de uma maneira ou de outra, algum dia precisam enfrentar essa realidade.

30 30 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar Um sistema que funciona bem ajuda a construir a confiança no seio da família e, por sua vez, uma boa dinâmica familiar torna-se um trunfo para a empresa porque permite que cada aspecto da governança funcione melhor e agregue mais valor, ao mesmo tempo em que permanece alinhado com os outros componentes do sistema de governança. Essas vantagens administrativas podem trazer benefícios econômicos reais.

31 31 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar Entretanto, quando a empresa cresce, torna-se cada vez mais complexa e cria suas próprias demandas por uma estrutura organizacional mais formal. Conseqüentemente, os gerentes da empresa familiar precisam atualizar suas práticas de governança. Na verdade, o sucesso cria a necessidade de adaptações e mudanças – e todas as empresas familiares, de uma maneira ou de outra, algum dia precisam enfrentar essa realidade.

32 32 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar As empresas familiares bem-sucedidas têm apreço pelo poder de controlar sua propriedade, criam um conselho de administração independente ao qual se dispõem a prestar contas e têm o cuidado de definir, de maneira apropriada, os papéis e responsabilidades dos proprietários, da diretoria executiva e do conselho de administração.

33 33 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar O principal diferencial da empresa familiar é a natureza da sociedade. As empresas familiares bem-sucedidas entendem também que as práticas de governança precisam evoluir para refletir as mudanças na empresa e na família.

34 34 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar Um sistema que funciona bem ajuda a construir a confiança no seio da família e, por sua vez, uma boa dinâmica familiar torna-se um trunfo para a empresa porque permite que cada aspecto da governança funcione melhor e agregue mais valor, ao mesmo tempo em que permanece alinhado com os outros componentes do sistema de governança. Essas vantagens administrativas podem trazer benefícios econômicos reais.

35 35 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar Entretanto, quando a empresa cresce, torna-se cada vez mais complexa e cria suas próprias demandas por uma estrutura organizacional mais formal. Conseqüentemente, os gerentes da empresa familiar precisam atualizar suas práticas de governança. Na verdade, o sucesso cria a necessidade de adaptações e mudanças – e todas as empresas familiares, de uma maneira ou de outra, algum dia precisam enfrentar essa realidade.

36 36 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar O controle familiar é inerentemente difícil de sustentar-se no longo prazo, visto que a natureza das famílias se modifica ao longo do tempo. O empreendedor original morre ou se aposenta e os herdeiros passam a administrar a empresas. Contudo, eles podem ter ou não o mesmo talento para os negócios. Problemas podem surgir aqui devido ao fato de que a lógica das relações familiares é diferente da lógica das relações corporativas. Isto geralmente leva a considerações sobre a venda da firma a outra companhia.

37 37 Modelos de Governança Corporativa: O Controle e a Propriedade Familiar O controle familiar muitas vezes faz com que os interesses da família sejam colocados acima dos interesses do outros acionistas e stakeholders da empresa (empregados, fornecedores, bancos, seguradoras). Muitas vezes devido ao poder de voto predominante e ao envolvimento com a administração, temos facilitada a implementação de políticas e projetos que beneficiem a si próprios em detrimento do desempenho da empresa [cf. La Porta et. al (1999)].

38 38 Pontos Críticos para o Exercício da GC Práticas de Governança Corporativa em empresas familiares Maiores dificuldades: Benefícios visualizados como eternos; Representação no Conselho; Nomeação de profissionais competentes independentes para o Conselho Valor da empresa em segundo plano;

39 39 Pontos críticos para o exercício da GC Práticas de Governança Corporativa em empresas familiares Maiores dificuldades: Colocar interesse da empresa antes dos seus próprios; Considerar o Conselho como órgão colegiado, com delegação total das funções executivas a profissionais de mercados (familiares ou não); A Empresa não pode ser melhor do que seu Conselho de Administração.

40 40 Modelos de Governança Corporativa: O Controle Centrado nos Bancos Um mecanismo de governança é o controle centrado nos bancos. Segundo La Porta et. al (1998), em países como o Japão, as instituições financeiras no papel de controladoras permitiram um comprometimento maior com investimentos de longo prazo, através de fluxos de capital garantidos a custos menores e sem restrição.

41 41 Modelos de Governança Corporativa: O Controle Através do Acionistas Dispersos Esta forma de governança corporativa é comum nos países anglo- saxônicos. Ele enfrenta sérios problemas de assimetria de informação e portanto, requer fortes requisitos de transparência e um significativa quantidade de informações públicas. A entrada no mercado de ações é, de um modo geral, um processo longo e árduo. As firmas primeiro têm que estabelecer uma reputação e uma história de empréstimos bancários antes que elas possam ser admitidas no mercado de ações. Os problemas de seleção adversa limitam severamente quais as firmas são elegíveis para operarem no mercado de ações.

42 42 Modelos de Governança Corporativa: O Controle Através do Acionistas Dispersos Devido ao fato de que o problema de separação e controle é significativo, há um grande risco de a administração adotam um comportamento oportunista [problemas de moral hazard ] que um amplo conjunto de pequenos acionistas dispersos tem com o monitoramento. O controle pelo mercado de capitais somente irá funcionar se ele for sustentado por fortes estruturas legais e informacionais que façam cumprir os contratos [isto explica porque é difícil implantarmos este sistema em muitos países emergentes].

43 43 ModelosDimensões diferenciadoras Origem anglo-saxônica. Objetivos mais estritamente vinculados aos interesses dos acionistas: valor, riqueza e retorno. Indicadores de desempenho centrados em demonstrações patrimoniais e financeiras. Crescimento, riscos e retornos corporativos: avaliações e aferições essenciais. Origem nipo-germânica. Conjunto ampliado de interesses: geração abrangente de valor. Leque mais aberto de atores: integrados no foco corporativo. Amplo conjunto de indicadores de desempenho. Além dos resultados patrimoniais e financeiros (que se mantêm essenciais), olhos voltados também para responsabilidade social e cidadania corporativa: enfatizadas e avaliadas. SHAREHOLDER STAKEHOLDER Modelos de Governança Corporativa

44 44 DIREÇÃO EXECUTIVA ACIONISTAS CONSELHOS Relatórios financeiros transparentes. Riqueza e retornos maximizados. Estratégias de negócios e funções. Relatórios de desempenho. Capital. Expectativas. Homologação, supervisão e avaliação da estratégia. Avaliação, controle, influência. Fluxo de informações. Modelos Shareholder

45 45 Modelos Stakeholder DIREÇÃO EXECUTIVA ACIONISTAS CONSELHOS Relatórios financeiros transparentes. Riqueza e retornos maximizados. Estratégias de negócios e funções. Relatórios de desempenho. Capital. Expectativas. Homologação, supervisão e avaliação da estratégia. Avaliação, controle, influência. Fluxo de informações. Atendimentos definidos pelos Conselhos. Deveres e direitos compartilhados. Benefícios compartilhados visíveis. Definição das relações. OUTRAS PARTES INTERESSADAS

46 46 A propriedade das firmas por setor (% do total) Fonte: Davis (2002, p. 205) RUEUAAlemanhaJapãoCanadáFrançaItália Famílias Firmas Setor Público Estrangeiros Setor Financeiro Bancos Seguradoras /Fundos de Pensão Fundos Mútuos Total100

47 47. Corporate executives sole responsibility to shareholders is to conduct the business in accordance with their desires, which generally will be to make as much money as possible while conforming to the basic rules of the society, both those embodied in law and those embodied in ethical custom. Milton Friedman The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits New York Times Magazine Sept. 13:33 Stakeholder theory asserts that companies also have a social responsibility to serve the interests of nonowners. Business is permitted and encouraged by the law because it is of service to the community rather than because it is a source of profits to its owners. E. Merrick Dodd For Whom Are Corporate Managers Trustees? Harvard Law Review 45: Modelos de Governança Corporativa: Duas Visões

48 48 Modelos de Governança Corporativa 1- Modelo anglo-saxão de governança corporativa 2 - Modelo alemão de governança corporativa 3- Modelo japonês de governança corporativa 4- Modelo latino-europeu de governança corporativa 5- Modelo latino-americano de governança corporativa

49 49 Modelo Anglo-Saxão de Governança Corporativa: Principais Características Características definidoras Síntese Financiamento predominante A fonte principal de recursos financeiros das corporações é o mercado de capitais. As ações (equity) constituem-se na base do processo de capitalização. Parte expressiva do patrimônio dos fundos de pensão está em ações. A governança resulta numa orientação para o mercado. Propriedade e controle acionário A estrutura patrimonial é pulverizada. Entre as 500 maiores empresas listadas nas bolsas de valores do país, são raros os acionistas com mais de 10% do capital. Propriedade e gestão A propriedade e a gestão são dissociadas. Conflitos de agência O conflito fundamental é o dê agência envolvendo acionistas e gestores. Ocorrência de custos de agência é muito alto. Proteção legal a minoritários Por disposições legais externas e regulação do mercado, é forte a proteção legal aos acionistas minoritários.

50 50 Modelo Anglo-Saxão de Governança Corporativa: Principais Características Características definidoras Síntese Conselhos de administração Crescente presença de outsiders. Principal forma interna de controle. Competência de conselheiros e eficácia do conselho e avaliações estruturadas. Liquidez e participação acionária Mercados de capitais ativos e grande número de empresas listas nas bolsas de valores – de grandes corporações tradicionais emergentes de alto potencial. Alta liquidez das ações. Forças de controle mais atuantes Atuação combinada de forças externas e internas. A força de lei [(Sarnabe –Oxley (Nos EUA) e City Code (RU)] O mecanismo interno mais enfatizado é a remuneração dos executivos (para resolver o problema de agência). Governança corporativa As corporações são cotadas pela governança. Crescente a influência de agências de rating corporativo. As práticas são avaliadas e analisas. Abrangência dos modelos de governança Ainda pouco abrangentes. Prevalece a orientação shereholder. Os fundos de pensão têm exercido pressões para consideração de múltiplos interesses.

51 51 Modelo Alemão de Governança Corporativa: Principais Características Características definidoras Síntese Financiamento predominante O crédito bancário de longo prazo é a principal fonte de capitalização das corporações. Os bancos estabelecem relações duradouras com as empresas (o que lhes permite desenvolver um relacionamento bancário e assim reduzir as assimetrias de informação, principalmente devido aos problemas de seleção adversa). Propriedade e controle acionário Estrutura patrimonial concentrada. Grandes acionistas e bancos controlam substancial parcela do capital. Mesmos os fundos de pensão têm participação secundária.. Propriedade e gestão O poder dos bancos é grande. Os bancos monitoram os interesses dos credores (o que busca lidar com os problemas de moral hazard) Conflitos de agência O conflito básico, quando ocorre, é a expropriação dos acionistas minoritários. Conflitos de agência com altos custos são, são pouco freqüentes. Proteção legal a minoritários Pela própria constituição do capital, a proteção aos minoritários não é uma preocupação central e nem é muito enfatizada. A tendência é a de fortalecer o mercado de ações e dar mais proteção legal ao investidor.

52 52 Modelo Alemão de Governança Corporativa: Principais Características Características definidoras Síntese Conselhos de administração Conselhos de empresas com duas camadas: uma de gestão e outra de supervisão. Liquidez e participação acionária Baixa liquidez do mercado acionário. Prevalece a concentração e um modelo de propriedade mais fechado. Forças de controle mais atuantes O controle interno é predominante. Governança corporativa O modelo é rigoroso quanto à participação ampla e a conformidade legal. Abrangência dos modelos de governança O modelo é claramente do tipo stakeholder. É culturalmente forte a busca por equilíbrio de interesses (acionistas, credores, empregados e outras partes externas interessadas)

53 53 Modelo Japonês de Governança Corporativa: Principais Características Características definidoras Síntese Financiamento predominante Os bancos são os principais financiadores das corporações, através de papéis de dívida de longo prazo. Há uma relação duradoura entre os bancos e as corporações. Propriedade e controle acionário É um caso peculiar de concentração. Prevalece o keiretsu horizontalmente integrado: grupo de empresas relacionadas pela posse cruzada de ações. Propriedade e gestão São sobrepostas. O traço predominante é o consenso. Conflitos de agência Os conflitos e os custos de agência são insignificantes. Proteção legal a minoritários A proteção que prevalece é a da sustentação de relações de longo prazo. O processo de gestão são voltados para os múltiplos interesses.

54 54 Modelo Japonês de Governança Corporativa: Principais Características Características definidoras Síntese Conselhos de administração Um único conselho, mas numeroso que é composto exclusivamente por insiders. Conselhos com 20 membros são comuns. Liquidez e participação acionária Baixa liquidez e pequeno volume de negociações em relação as demissões da economia. São baixas as preocupações com takeover hostil. Forças de controle mais atuantes Prevalecem forças internas. Os bancos desempenham um parte importante. Governança corporativa Forte propensão á mudança Abrangência dos modelos de governança Empresas cotadas em bolsas possuem ligações patrimoniais com bancos, seguradoras, fornecedores e clientes. Ligações são duradouras. Predomina a visão de stakeholder.

55 55 Modelo de Governança Corporativa Latino- Europeu: Principais Características Características definidoras Síntese Financiamento predominante Indefinido. Embora menor do que na Alemanha e Japão, a alavancagem por exigíveis é expressiva. É expressiva a empresa familiar fechada. Propriedade e controle acionário O controle é concentrado. Propriedade e gestão O padrão predominante é o da sobreposição. A concentração patrimonial dá sustentação a modelos fechados de gestão, com conselhos exercendo mais funções consultivas. Conflitos de agência A justaposição propriedade-controle reduz a níveis pouco expressivos os conflitos de agência. Os benefícios privados do controle, com amplos direitos sobre o fluxo de caixa, levam, contudo, a problemas com a expropriação de acionistas minoritários. Proteção legal a minoritários Prevalece, como regra, a fraca proteção, típica do direito civil francês, com baixo enforcement. Consequenmente os mercados de capitais são pouco desenvolvidos.

56 56 Modelo de Governança Corporativa Latino-Europeu: Principais Características Características definidoras Síntese Conselhos de administração Vários sistemas dependendo do país. Liquidez e participação acionária A liquidez é baixa, comparativamente com a do modelo anglo-saxão. Contudo, há tendência de abertura do capital por grupos familiares, ainda que com manutenção do controle. Forças de controle mais atuantes Fontes predominantemente internas, dada a concentração da propriedade. A tendência é a abertura das corporações ao controle externo, com a criação de um novo e mais ativo mercado de capitais. As duas principais iniciativas são o Nouveau Marché [França] e o Nuovo Mercado [Itália] Governança corporativa Ênfase crescente nas práticas de governança. As recomendações tendem a seguir os Principles of Corporate Governance da OECD, cujos focos são a constituição de conselhos eficazes, proteção aos direitos dos minoritários, remuneração dos gestores e responsabilidade corporativa. Abrangência dos modelos de governança Tende a ser alta, em reposta aos critérios do European Corporate Governance Rating e as pressões sociais pela adoção de governança orientada para múltiplos interesses.

57 57 Modelo Latino Americano de Governança Corporativa: Principais Características Características definidoras Síntese Financiamento predominante Predomina o financiamento via dívida. Os mercados de capitais são pouco expressivos e é reduzido o número de companhias abertas. Propriedade e controle acionário A propriedade das grandes corporações é concentrada. Propriedade e gestão A gestão é exercida pelos acionistas majoritários. A identidade dos controladores alterou-se nos últimos dez anos, com aumento das participação estrangeira. Conflitos de agência O conflito predominante está associado a concentração do capital, e é entre acionistas majoritários e minoritários. Proteção legal a minoritários Predominantemente fraca. A alta proporção de ações sem direito a voto dificulta a ação dos minoritários, praticamente alijados de assembléias gerais e representação em conselhos.

58 58 Modelo Latino Americano de Governança Corporativa: Principais Características Características definidoras Síntese Conselhos de administração A composição dos conselhos é afetada pela sobreposição propriedade-gestão. Liquidez e participação acionária Prevalece a baixa liquidez, em mercados especulativos. Predomina blocos de ação. Forças de controle mais atuantes As forças mais atuantes são as internas. Governança corporativa Embrionária, mas evoluindo com rapidez.Boas práticas têm sido introduzidas pelo canal institucional: transparência, integridade dos mercados e qualidade das informações. Abrangência dos modelos de governança Prevalece o interesse dos acionistas.

59 59 Modelo Latino-Americano de Governança Corporativa: Principais Características Características definidoras Síntese Conselhos de administração A composição do conselho é afetada pela sobreposição propriedade- gestão. A maioria dos membros está ligada aos controladores por vínculos familiares, por acesso a interesses externos e por relações de negócio. O poder é reduzido e são raros os comitês atuantes, prevalecendo uma postura consultiva e não de controle. Liquidez e participação acionária Prevalece a baixa liquidez. Predomina a posse de blocos de ações. Forças de controle mais atuantes As forças de controle mais atuante são as internas. Requisitos para o lançamentos de ADRs nos EUA por 1229 empresas na região nos últimos anos exerceu efeitos positivos nos modelos de governança. Governança corporativa Evoluindo com rapidez. Abrangência dos modelos de governança Evolução para o modelo de stakeholders.

60 60 A Governança Corporativa no Brasil: Principais Características para empresas listadas no Bovespa [cf. Silveira (2005,p.56)] (i) estrutura de propriedade com forte concentração de ações com direito a voto (ordinárias) e alto índice de emissão de ações sem direito a voto (preferenciais); (ii) empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução de questões relevantes; (iii)presença de acionistas minoritários pouco ativos;

61 61 A Governança Corporativa no Brasil: Principais Características para empresas listadas no Bovespa [cf. Silveira (2005,p.56)] (iv)alta sobreposição entre propriedade e gestão, com membros do conselho representando os interesses dos acionistas controladores; (v) pouca clareza na divisão dos papéis entre conselheiros e diretoria, principalmente nas empresas familiares; (vi) escassez de conselheiros profissionais no conselho de administração; (vii) remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante; (viii) estrutura informal do conselho de administração, com ausência de comitês para tratamento de questões especificas, como auditoria ou sucessão.

62 62 Modelos de Governança Corporativa: Uma Síntese Comparativa Característica definidora Modelo Anglo- Saxão Modelo Alemão Modelo Japonês ModeloLatino Europeu ModeloLatino -americano Financiamento predominante EquityDívidaDividaIndefinidaDívida Propriedade e controle acionário DispersoConcentradaConcentração com cruzamentos ConcentradaFamiliar Concentrada Propriedade e gestão SeparadasSobrepostas Conflitos de agência Acionistas - Direção Credor- acionistas Majoritário- Minoritários Proteção legal a minoritários ForteBaixa ênfase Fraca

63 63 Modelos de Governança Corporativa: Uma Síntese Comparativa Característica definidora Modelo Anglo-Saxão Modelo Alemão Modelo Japonês Modelo- Latino Europeu Modelo- Latino- americano Conselhos de administração Atuantes, foco em direitos Atuantes, foco em operações Atuantes, foco em estratégia Pressões para maior eficácia Vínculos com gestão Liquidez e participação acionária Muito altaBaixabaixaBaixaEspeculativa e oscilante Forças de controle mais atuantes ExternasInternas Internas migrando para externas Internas Governança corporativa Estabelecida Baixa ênfaseÊnfase em alta Embrionária Abrangência dos modelos de governança BaixaAltaaltaMedianaEm transição

64 64 Modelos de Governança Corporativa Modelo Alemão /Japonês Modelo Anglo Americano Mecanismos externos Mecanismos internos Instituições financeiras/econômicas Instituições sociais

65 65 A Origem do Legal dos Países e os Sistema de Governança Corporativa La Porta et al. (1998) sugerem que a comparação dos sistemas de governança corporativa deve ser feita tomando-se por base a origem legal das leis de mercado em estudo. A hipótese fundamental é de que a proteção legal (ou a sua falta) determinaria os diferentes modelos de governança corporativa existentes nos diferentes países e que seria um fato determinante para o desenvolvimento do mercado de capitais e de seus agentes – e assim, iria influenciar a estruturação dos mecanismos de financiamento das empresas.

66 66 A Origem do Legal dos Países e os Sistema de Governança Corporativa As estruturas de governança das empresas e consequentemente, de seus mecanismos se comportariam como uma reação aos ambiente legal em que se encontram, do ponto de vista da proteção legal. A concentração acionária ou a dispersão da propriedade e a predominância de conflitos entre administradores e acionistas ou entre acionistas e controladores e não controladores seria, portanto, decorrente do nível de proteção legal existente no ambiente empresarial e corporativo.

67 67 Classificação da Proteção Legal dos Investidores de Acordo com a origem Legal das Leis [La Porta et al. (1998)] Grau de proteçãoProteção dos acionistas Proteção dos credores Enforcement Forte ProteçãoDireito Comum Direito Civil Escandinavo Intermediário 1Direito Civil Escandinavo Direito civil alemãoDireito Civil Alemão Intermediário 2Direito Civil AlemãoDireito Civil Escandinavo Direito Comum Fraca ProteçãoDireito Civil Francês

68 68 Custos de Agência que Afetam as Firmas com Diferentes Estruturas de Propriedade

69 69 O trade-off entre dispersão e concentração da propriedade [cf. Becht (1997)] Concentração da Propriedade Dispersa Concentração de Votos DispersaAlta (A) Grande importância à transparência de informações e a liquidez o poder está nas mãos dos executivos (B) Os controladores e executivos se opõe à transparência. O poder está nas mãos do acionista ou bloco controlador não majoritário ( C ) Muitas desvantagens o poder está nas mão dos executivos e não dos acionistas (D) Os controladores se opõe a transparência o poder está nas mãos do acionista majoritário

70 70 O trade-off entre dispersão e concentração da propriedade [cf. Becht (1997)] # caso A – concentração de votos e de propriedade dispersa Vantagens: liquidez; possibilidade de diversificação dos investidores; baixo custo do capital; Desvantagens: efeito de free rider; incidência de takeovers Implicações: grande importância para a questão da transparência de informações e da liquidez.

71 71 O trade-off entre dispersão e concentração da propriedade [cf. Becht (1997)] # caso B – concentração propriedade dispersa e alta concentração de votos. Vantagens: alto poder de monitoramento sobre os executivos, apresenta maior liquidez do que o caso (D) e tem um menor custo de capital (menor que D). Desvantagens: desalinhamento entre propriedade e votos; incentivo à expropriação de benefícios privados pelos controladores; inexistência de takeovers. Implicações: controladores e executivos se opõe a transparência.

72 72 O trade-off entre dispersão e concentração da propriedade [cf. Becht (1997)] # caso C – concentração de votos e de propriedade altas. Vantagens: proteção parcial de minotários por restrição de votos; Desvantagens: desalinhamento de propriedades e votos; fraco monitoramento; baixa liquidez e diversificação; alto custo do capital; restrição a takeovers; Implicações: muitas desvantagens.

73 73 O trade-off entre dispersão e concentração da propriedade [cf. Becht (1997)] # caso D – concentração de votos e propriedade altas. Vantagens: alto poder de monitoramento; alinhamento de propriedade e voto; Desvantagens: ausência ou baixa liquidez; dificuldade de diversificação; desejo de expropriação de benefícios privados pelos controladores com alto poder; alto custo do capital; monitoramento pode prejudicar a administração; ausência de takeovers; Implicações: controladores se opõe a transparência.

74 Modelos de Governança Corporativa Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS


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